公告日期：2020-04-01

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于广西宏桂印务股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广西宏桂印务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。相关附件在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“宏桂印务”、“公司”或“股份公司”专指“广西宏桂印务股份有限公司”，“东吴证券”专指东吴证券股份有限公司，“项目小组”专指东吴证券宏桂印务项目组）

一、公司特殊问题

1、公转说明书披露，有限公司设立时实物出资部分存在瑕疵，公司股东国威公司通过债权转股权的方式对该出资瑕疵进行了补足。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，是否存在权属瑕疵，出资实物的使用和处置情况；（2）公司或相关股东是否在报告期内因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合挂牌条件；（3）用于补足出资的债权的形成（转让）过程及其真实性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为；（4）债权转股权出资的合法有效性，是否对出资瑕疵有足够的补正效力。请主办券商及会计师补充核查前述出资瑕疵规范措施及其会计处理是否符合会计准则要求，并发表明确意见。

（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，是否存在权属瑕疵，出资实物的使用和处置情况

回复：

（1）核查过程和事实依据

序号 核查过程 事实依据

1 核查公司工商档案 工商档案

2 核查有关部门出具的批复文件 批复文件

序号 核查过程 事实依据

3 核查公司财务报表 公司财务报表

4 核查公司会议文件 公司会议文件

（2）事实依据

2013 年 5 月 28 日，广西桂鑫诚资产评估有限公司出具了“桂鑫诚评字
（2013）第 055-2 号”《评估报告》，载明评估对象为广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“宏桂集团”）持有的包括订书机、捆书机、烫背机、胶印机、数显切纸机、订书机、空调、电脑及会计电脑软件等共 123 项机器设备和电子设备，并在《资产清查评估明细表》中详细列明具体设备信息；评估资产所有权属宏桂集团所有，未发现设备抵押权等他项权利，评估价值为 372.82 万元。

2013 年 7 月 30 日，宏桂集团与红盾印刷厂共同出资设立了有限公司，宏桂
集团出资 950 万元，占总资本的 95%，其中以货币出资 577.18 万元，实物出资
372.82 万元。

2013 年 7 月 22 日，宏桂集团作为资产移交人、有限公司作为资产接收人签
署《资产移交表》，将上述 123 项设备移交给有限公司。

2013 年 7 月 24 日，广西桂鑫诚会计师事务所出具桂鑫诚验字[2013]第 41 号
《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，有限公司已收到宏桂集团投入的上
述实物出资 372.82 元。

根据公司出具的说明文件，除部分因购入时间长已损坏而无法使用的机器设备，宏桂集团其他出资资产均在出资后正常投入使用，前述无法使用的机器设备经审计确定价值后，已由宏桂集团进行了有效出资弥补。

（3）核查结论

综上所述，主办券商认为，股东宏桂集团实物出资的订书机、捆书机、烫背机、胶印机、数显切纸机、订书机、空调、电脑及会计电脑软件等共 123 项机器设备和电子设备，与公司生产经营相关，实物出资经会计师事务所出具验资报告验证，已完成相关出资实物的权属转移，不存在权属瑕疵，出资实物中无法使用
的机器设备经审计确定价值后，已由宏桂集团进行了有效出资弥补，其他出资实物已投入公司日常经营使用。

律师认为，公司股东的实物出资资产为订书机、捆书机、烫背机、胶印机、数显切纸机、订书机、空调、电脑及会计电脑软件等机器设备和电子设备，与公司的生产经营具有关联性，该实物出资已经评估机构评估并出具评估报告、经验资机构验资并出具验资报告，并完成了出资实物的权属转移，不存在……
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