公告日期：2020-04-21

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于广西宏桂印务股份有限公司挂牌申请文件的
第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广西宏桂印务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。相关附件在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“宏桂印务”、“公司”或“股份公司”专指“广西宏桂印务股份有限公司”，“东吴证券”专指东吴证券股份有限公司，“项目小组”专指东吴证券宏桂印务项目组）

1、公司实际控制人宏桂集团间接控制的广西区党委劳动服务公司凤凰印刷厂、广西红盾印刷厂、广西汇望桂发印务有限公司与公司存在相同或相似业务。为避免在未来的生产经营过程中与公司产生同业竞争，2018 年 8 月，公司分别与上述三家印刷厂签署《委托经营管理协议》，受托经营管理三家印刷厂。为彻底解决同业竞争问题，汇望投资出具《收购三家印刷厂的承诺函》，承诺在挂牌后一年内宏桂印务启动对三家印刷厂的收购。

（1）请公司结合企业国有资产管理相关规定，补充说明并披露公司受托经营管理三家印刷厂是否需要并已经履行必要的内部决策和外部审批或备案程序，《委托经营管理协议》是否合法有效。

（2）请公司结合企业国有资产管理相关规定、相关主体的股权结构、章程等补充说明汇望投资出具的《收购三家印刷厂的承诺函》是否合法有效；补充披露承诺事项目前的执行情况或相关安排，是否具有可执行性以及影响有效执行的风险因素。

（3）请主办券商及律师补充核查前述（1）（2）事项，并就公司同业竞争规范措施是否充分有效、是否具可操作性发表明确意见。

（4）请公司就受托管理情况及《企业会计准则》相关规定分析说明公司是否对三家印刷厂形成控制、是否需要合并
报表；请主办券商和会计师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：

（1）请公司结合企业国有资产管理相关规定，补充说明并披露公司受托经营管理三家印刷厂是否需要并已经履行必要的内部决策和外部审批或备案程序，《委托经营管理协议》是否合法有效。

公司回复：

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《广西壮族自治区实施<企业国有资产监督管理暂行条例>办法》及《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等企业国有资产管理相关规定，《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”

根据桂政办发[2016]71 号《广西壮族自治区人民政府办公厅关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》第二条第五项规定：“界定监管边界：准确把握国有资产监管机构依法履行出资人职责的定位，以出资关系为基础、通过公司法人治理结构依法依规履行职权，将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子公司的管理事项归位于母公司，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”。

2017 年 3 月 13 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具
桂国资规划字[2017]31 号《自治区国资委关于广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司实施国有资本运营公司改革试点的通知》，授权宏桂集团（曾用名“广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司”，现更名为“广西宏桂资本运营集团有限公司”，以下均简称为“宏桂集团”）“决定符合企业内部协议转让和内部无偿划转条件的有关产权（资产）转让事项”。因此，宏桂集团有权决定集团内部及集团下属企业有关产权（资产）转让相关事项。

《广西宏桂资本运营集团有限公司资产交易管理暂行办法》规定：“资产交易行为包括企业的经营权转让（含委托管理、承包经营等面向社会寻找经营人），
宏桂集团下属企业资产的交易，下属企业应当做好可行性研究等工作，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。审批通过后,下属企业可实施资产交易工作。”

公司控股股东广西国威资产经营有限公司（以下简称“国威公司”）于 2018
年 6 月 7 日向宏桂集团提交桂国威报[2018]27 号《关于印刷板块资本运营试点
方案的请示》，载明“宏桂印务公司挂牌后，存在 3 家印刷厂与其同业竞争问题，且 3 家印刷厂均未改制。故采用委托经营托管+挂牌后划转（收购）模式，即宏桂印务公司与其他 3 家印刷厂签订委托经营管理协……
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