公告日期：2023-04-20

国融证券股份有限公司

关于浙江新中南汽车零部件股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“主办券商”）作为浙江新中南汽车零部件股份有限公司（以下简称“新中南”或公司）的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关工作安排，结合公司自查和日常督导情况，对公司2022年度公司治理情况进行了专项核查，现将本次核查情况报告如下：

一、公司基本情况

公司挂牌日期为 2020 年 6 月 29 日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为杨嘉韵及李钢，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为94.5385%，实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化0 次。

公司存在控股股东，控股股东为杨嘉韵，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 75.6308%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

经核查，2022 年度，公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）等相关法律、法规和规范性要求制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明确了各机构职责和议
事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。

为了进一步完善公司内部制度建设，2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届
董事会第二十四会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<资金管理制度>的议案》和《关于制定<印鉴管理制度>的议案》。

综上，截止本报告出具日，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、治理规则的情形。

三、机构设置情况

（一）挂牌公司董事会、监事会和股东大会基本情况

根据《公司法》、《治理规则》和《公司章程》等要求，公司已设立董事会、监事会和股东大会。

截止 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 5 人，其中独立董事 0 人，会计专
业独立董事 0 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理
人员共 5 人，其中 3 人担任董事。

综上，截止本报告出具日，公司已按照相关要求设置董事会、监事会和股东大会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、治理规则的情形。

（二）挂牌公司董事会、监事会和股东大会存在的特殊情况

经核查，公司存在董事会中兼任高级管理人员的董事人数超过公司董事总数的二分之一的情况，公司董事长李钢兼任公司总经理，公司董事冯杰兼任公司董事会秘书；公司董事周冰兼任公司副总经理。2022 年度，公司未出现过董事会以及监事会人数低于法定人数的情形。

2022 年度，公司第一届董事会于 2022 年 10月 23 日到期，因受新冠疫情及
防控和通勤因素影响加上春节假期因素，相关提名工作尚未完成，存在董事会
到期未及时换届的情形。公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第一届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，启动了换届程序，上述董事换届尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过后生效。

2022 年度，公司第一届监事会于 2022 年 10月 23 日到期，因受新冠疫情及
防控和通勤因素影响加上春节假期因素，相关提名工作尚未完成，存在监事会
到期未及时换届的情形。公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，启动了换届程序，上述监事换届尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过后生效。

（三）挂牌公司专门委员会等机构的设置情况

公司未设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、内部审计部门或配置相关人员。

四、董事……
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