公告日期：2024-04-03

证券代码：873471 证券简称：山脉科技 主办券商：开源证券
山脉科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

山脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安山脉软件技术有限公司（以下简称“山脉软件”）、关联方西安青丘山企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青丘山”）与自然人杨晖，三方对水利现代化建设中相关硬件产品的市场前景取得共识，拟共同发起设立“西安山脉智想科技有限公司”（以下简称“山脉智想”），山脉软件认缴 102 万元，青丘山认缴 38 万元，杨晖认缴60 万元。（以上信息最终以市场监督管理局审核批准为准）
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号--重大资产重组》相关规定“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。”

因此，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨牧回避表决。

根据《公司章程》“第一百零四条 （三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十且不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限”，及《对外投融资管理办法》“第五条 对外投资额在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的，由董事会审批”的规定，本次投资 142 万元，
此前 2024 年无其他投资，截止目前 2024 年度累计投资 142 万元，占最近一期经
审计的净资产额 0.78%，未超过百分之四十；占最近一期经审计的总资产额0.33%，未超过百分之三十。

根据《公司章程》“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易”，及《关联交易管理办法》“第十三条 公司拟与关联方同一会计年度内单笔或累计除日常性关联交易之外的其他偶发关联交易金额不超过最近一期经审计净资产额百分之三十的，由董事会批准后实施”的规定，本次发生关联交易 142 万元，本年度内审议通过预计了日常性关联交易额度 2500 万
元，预计累计关联交易 2642 万元不超过 3000 万元；公司 2024 年度内累计除日
常性关联交易之外的其他偶发性关联交易金额 142 万元，占最近一期经审计净资产额 0.78%，未超过百分之三十。

综上，此议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次山脉软件对外投资设立控股子公司尚需向当地市场监督管理局办理注册登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：西安青丘山企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：陕西省西安市高新区高新一路 18 号创业咖啡街区海归楼 1-520-35

注册地址：陕西省西安市高新区高新一路 18 号创业咖啡街区海归楼
1-520-35

注册资本：380,000

主营业务：企业管理；企业管理咨询。

实际控制人：杨牧、杨晖

关联关系：公司董事、总经理杨牧为青丘山普通合伙人，担任执行事务合伙人

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