公告日期：2024-07-11

关于江苏创健医疗科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函江苏创健医疗科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司共有 15 名
机构股东；（2）2015 年 6 月公司设立时陶文伟代福隆集团持有公司股份，2019 年 3 月，陶文伟将股份全部转让给福隆中国，代持解除；（3）2016 年 6 月，梁亮以专利技术出资，未
经评估；（4）2016 年 7 月，陶文伟向梁亮转让 270 万元出资
额，转让价款由 270 万元变更为 0 元，2019 年 8 月，梁亮将
300 万元出资额以 30 万元转让给福隆中国；（5）2021 年 9 月
开始，公司历次增资价格差异较大；（6）2023 年 9 月，Lively
Investment 增资入股，2024 年 6 月，Lively Investment 将其
持有公司的全部转让给法丽达电器；（7）常州鑫成创业投资合伙企业是公司员工持股平台。

请公司：（1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；（2）陶文伟代福隆集团持股，最终转让于福隆中国，是否彻底解除代持；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）专利“基因重组人胶原蛋白（专利申请号：201310033299.6）出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（4）2016 年 7 月，陶文伟向梁亮转让 270 万元出资额，转让价款由 270 万元变更为
0 元的原因及合理性，2016 年 7 月至 2019 年 8 月，梁亮是
否代替福隆集团或福隆中国持有公司股份；（5）以列表形式说明公司历次股权转让、增资的单价、定价依据及合理性；（6）关于外资。①Lively Investment 报告期后转让公司股份的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排；②外商投资是否符合《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；③外资入
股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；（7）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、
实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会计师核查第（7）③事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2. 关于业务合规性。根据申报文件：（1）公司主营业务
是重组胶原蛋白原料产品……
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