公告日期：2024-09-18

关于江苏创健医疗科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵单位《关于江苏创健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）会同江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”、或“创健医疗”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，按照贵单位的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于业绩真实性 ...... 3
问题 2、关于特殊投资条款 ...... 24
问题 3、关于历史沿革 ...... 43
问题 4、关于关联租赁 ...... 50
其他说明 ...... 55

问题 1、关于业绩真实性

根据申报文件及前次问询回复：

（1）公司通过萃蕤科（第一大客户）向贝泰妮（第二大客户）销售重组胶原蛋白原料产品，直接及间接向贝泰妮的销售收入占比为 52.07%和 46.16%；（2）公司2020 年前一直处于亏损状态，2021 年起业绩大幅上涨；（3）公司收入存在季节性波动，下半年收入占比较高，公司销售人员平均工资高于同行业上市公司。

请公司：

（1）结合萃蕤科团队背景，萃蕤科及公司与贝泰妮合作的历史情况，萃蕤科向贝泰妮销售公司产品类型、销量、采购及销售价格差异情况，同类产品萃蕤科向贝泰妮销售价格及与公司向其他客户销售价格差异情况，贝泰妮向公司及萃蕤科采购的信用期差异情况，萃蕤科提供的附加服务情况等，说明贝泰妮通过萃蕤科采购，而非向公司直接采购的商业合理性及必要性，说明萃蕤科渠道拓展优势所在，公司对萃蕤科的渠道及客户拓展是否存在重大依赖；

（2）结合与萃蕤科、贝泰妮的合作模式、产品物流（运输至萃蕤科还是直接运输至贝泰妮）、款项结算、佣金或返利情况、终端销售定价等，说明对萃蕤科认定为经销商，而非代理商的原因及合理性，萃蕤科是否取得了相关产品的控制权，相关收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明萃蕤科及关联方期末库存地点、金额较大的原因及期后库存结转情况；

（3）公司向萃蕤科及其他客户销售同类产品价格是否存在明显差异，公司向贝泰妮及其他客户销售同类产品价格是否存在明显差异，相关销售是否公允；

（4）结合公司产品研发、行业地位、客户拓展、市场环境、竞争优势等，说明2020 年前持续亏损的原因，及 2021 年起业绩大幅上涨的原因及合理性，公司业绩是否真实、准确；

（5）结合下游客户采购生产备货周期，说明公司下半年收入占比较高的原因及合理性，及 2022 年 12 月份收入占比较高的原因，是否存在收入跨期的情况；

（6）说明公司销售人员平均工资高于同行业上市公司的原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

公司说明：

一、结合萃蕤科团队背景，萃蕤科及公司与贝泰妮合作的历史情况，萃蕤科向贝泰妮销售公司产品类型、销量、采购及销售价格差异情况，同类产品萃蕤科向贝泰妮销售价格及与公司向其他客户销售价格差异情况，贝泰妮向公司及萃蕤科采购的信用期差异情况，萃蕤科提供的附加服务情况等，说明贝泰妮通过萃蕤科采购，而非向公司直接采购的商业合理性及必要性，说明萃蕤科渠道拓展优势所在，公司对萃蕤科的渠道及客户拓展是否存在重大依赖

（一）萃蕤科团队背景，萃蕤科及公司与贝泰妮合作的历史情况

1、萃蕤科团队背景，萃蕤科与贝……
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