公告日期：2024-08-28

关于江苏创健医疗科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

江苏创健医疗科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1. 关于业绩真实性。根据申报文件及前次问询回复：（1）
公司通过萃蕤科（第一大客户）向贝泰妮（第二大客户）销售重组胶原蛋白原料产品，直接及间接向贝泰妮的销售收入占比为 52.07%和 46.16%；（2）公司 2020 年前一直处于亏损状态，2021 年起业绩大幅上涨；（3）公司收入存在季节性波动，下半年收入占比较高，公司销售人员平均工资高于同行业上市公司。

请公司：（1）结合萃蕤科团队背景，萃蕤科及公司与贝泰妮合作的历史情况，萃蕤科向贝泰妮销售公司产品类型、销量、采购及销售价格差异情况，同类产品萃蕤科向贝泰妮销售价格及与公司向其他客户销售价格差异情况，贝泰妮向公司及萃蕤科采购的信用期差异情况，萃蕤科提供的附加服
务情况等，说明贝泰妮通过萃蕤科采购，而非向公司直接采购的商业合理性及必要性，说明萃蕤科渠道拓展优势所在，公司对萃蕤科的渠道及客户拓展是否存在重大依赖；（2）结合与萃蕤科、贝泰妮的合作模式、产品物流（运输至萃蕤科还是直接运输至贝泰妮）、款项结算、佣金或返利情况、终端销售定价等，说明对萃蕤科认定为经销商，而非代理商的原因及合理性，萃蕤科是否取得了相关产品的控制权，相关收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明萃蕤科及关联方期末库存地点、金额较大的原因及期后库存结转情况；（3）公司向萃蕤科及其他客户销售同类产品价格是否存在明显差异，公司向贝泰妮及其他客户销售同类产品价格是否存在明显差异，相关销售是否公允；（4）结合公司产品研发、行业地位、客户拓展、市场环境、竞争优势等，说明 2020 年前持续亏损的原因，及 2021 年起业绩大幅上涨的原因及合理性，公司业绩是否真实、准确；（5）结合下游客户采购生产备货周期，说明公司下半年收入占比较高的原因及合理性，及 2022 年 12 月份收入占比较高的原因，是否存在收入跨期的情况；（6）说明公司销售人员平均工资高于同行业上市公司的原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2. 关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：
（1）公司已终止的特殊投资条款在挂牌后存在恢复可能性，
部分条款违反公司承担义务等禁止性要求；（2）假设以 2025年 12 月 31 日前未取得任一第三类医疗器械注册证作为回购触发时点，预计回购方回购股份所需的资金共计约 4.5 亿元。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明附恢复条件的特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；是否存在公司承担义务、以市值为触发条件、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等禁止性条款；（2）结合回购方各类资产情况，量化说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响，并作重大事项提示。

请相关股东补充承诺若相关条款恢复效力，对于挂牌后公司发行的股票，各方享有的优先认购权以届时股东大会、董事会审议通过的相关决议为准；在符合挂牌公司定向发行相关规则的前提下享有优先认购权。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
3. 关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复：（1）
公司不存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形；（2）公司历史上存在外资股东；（3）2016 年 7 月，陶
文伟以 0 元向梁亮转让 270 万元出资额，2019 年 8 月，梁亮
以 30 万元将 300 万元出资额转让给福隆中国，两次定价均
是因为公司处于亏损状态，公司自 2015 年设立以来至 2020年持续处于亏损状态。

请公司：（1）说明现有股东穿透计算数量及不予穿透计算的具体依据；（2）说明公司历史沿革中外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
4. 关于关联租赁。根据申报文件及前次问询回复，公司
向关联方福隆中国租赁的 11 处房产因诉前财产保全处于查封状态。请公……
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