公告日期：2024-08-12

关于江苏创健医疗科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
的回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵单位《关于江苏创健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）会同江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”、或“创健医疗”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，按照贵单位的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于业务合规性 ...... 31
问题 3、关于子公司 ...... 76
问题 4、关于特殊投资条款 ...... 94
问题 5、关于业绩波动 ...... 104
问题 6、关于营业收入 ...... 124
问题 7、关于营业成本及毛利率 ...... 158
问题 8、关于期间费用 ...... 186
问题 9、关于固定资产及在建工程 ...... 207
问题 10、关于其他事项 ...... 227
其他说明 ...... 283

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件：

（1）公司共有 15 名机构股东；（2）2015 年 6 月公司设立时陶文伟代福隆集团
持有公司股份，2019 年 3 月，陶文伟将股份全部转让给福隆中国，代持解除；（3）
2016 年 6 月，梁亮以专利技术出资，未经评估；（4）2016 年 7 月，陶文伟向梁亮转
让 270 万元出资额，转让价款由 270 万元变更为 0 元，2019 年 8 月，梁亮将 300 万元
出资额以 30 万元转让给福隆中国；（5）2021 年 9 月开始，公司历次增资价格差异较
大；（6）2023 年 9 月，LivelyInvestment 增资入股，2024 年 6 月，LivelyInvestment
将其持有公司的全部转让给法丽达电器；（7）常州鑫成创业投资合伙企业是公司员工持股平台。

请公司：

（1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；

（2）陶文伟代福隆集团持股，最终转让于福隆中国，是否彻底解除代持；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；

（3）专利“基因重组人胶原蛋白（专利申请号：201310033299.6）出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；

（4）2016 年 7 月，陶文伟向梁亮转让 270 万元出资额，转让价款由 270 万元变
更为 0 元的原因及合理性，2016 年 7 月至 2019 年 8 月，梁亮是否代替福隆集团或福
隆中国持有公司股份；

（5）以列表形式说明公司历次股权转让、增资的单价、定价依据及合理性；

（6）关于外资。①LivelyInvestment 报告期后转让公司股份的原因及合理性，是
否存在代持或其他利益安排；②外商投资是否符合《外商投资法……
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