公告日期：2024-09-26

北京市环球律师事务所

关于

江苏创健医疗科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（二）

目 录

一、《第二轮审核问询》之“2. 关于特殊投资条款”......3
二、《第二轮审核问询》之“3. 关于历史沿革”......27
三、《第二轮审核问询》之“4. 关于关联租赁”......34
四、其他 ......40

北京市环球律师事务所

关于

江苏创健医疗科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（二）

GLO2024BJ（法）字第 0690-1-2 号
致：江苏创健医疗科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创健医疗”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已出具了《关于江苏创健医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据挂牌审查部于 2024 年 7 月 11 日就公司本次挂牌的申请文件下发的《关
于江苏创健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所出具《关于江苏创健医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据挂牌审查部于 2024年 8 月 28 日就公司本次挂牌的申请文件下发的《关于江苏创健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询》”），本所出具《关于江苏创健医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。

本所律师就前述《第二轮审核问询》涉及本次挂牌的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及《挂牌指引》及国家现行法律、法规、规章以及股转系统挂牌等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：

一、《第二轮审核问询》之“2. 关于特殊投资条款”

关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司已终止的特殊投资条款在挂牌后存在恢复可能性，部分条款违反公司承担义务等禁止性要
求；（2）假设以 2025 年 12 月 31 日前未取得任一第三类医疗器械注册证作为
回购触发时点，预计回购方回购股份所需的资金共计约 4.5 亿元。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明附恢复条件的特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；是否存在公司承担义务、以市值为触发条件、不符合相关
法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等禁止性条款；（2）结合回购方各类资产情况，量化说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响，并作重大事项提示。

请相关股东补充承诺若相关条款恢复效力，对于挂牌后公司发行的股票，各方享有的优先认购权以届时股东大会、董事会审议通过的相关决议为准；在符合挂牌公司定向发行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。