9月26日，上海美农生物科技股份有限公司(下称“美农生物”)回复创业板问询。此前，美农生物于2020年7月挂牌新三板，其后于2021年4月30日开始停牌。
美农生物成立于1997年，是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料研发、生产和销售的企业。
招股书显示，洪伟直接持有美农生物50.85%股份，王继红间接持股9.52%。洪伟和王继红为夫妻关系，是美农生物实际控制人，合计持股比例60.37%。
2020年，美农生物实现营收4.21亿元，同比增长50.23%，实现净利润6671.4万元，同比增长94.13%。2019年，美农生物营收为2.8亿元，同比增长仅5.32%；实现净利润3436.57万元，同比增长42.42%。
2020年9月，美农生物实施半年度利润分派，以总股本3000万股为基数，向全体股东每10股送红股10股，每10股派现10元，共派发现金红利3000万元。而2020上半年净利润仅2467.16万元，全年净利润6671.4万元，占全年净利润44.97%。
证监会网站9月26日刊登的《关于上海美农生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注行业和政策、市场地位和竞争优劣势、股东、独立性、供应商和客户、募集资金、政府补助、收入、财务规范性、毛利率等共计26个问题。
是否符合创业板定位被深交所问询
深交所结合行业特点、业务实质、公司核心竞争力及与同行业对比情况，补充论证和披露公司是否符合创业板定位。
美农生物回复，公司自成立以来，始终专注于饲料添加剂的研发、生产和销售，并于2010年设立全资子公司美溢德开展酶解蛋白饲料业务。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司饲料添加剂产品属于“C制造业”之“C14食品制造业”，公司酶解植物蛋白产品属于“C制造业”之“C13农副食品加工业”，均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的行业。
公司饲料添加剂和酶解植物蛋白产品能够提高资源利用效率、缓解蛋白资源紧张、替代促生长类抗生素、保障动物健康和食品安全、提高畜牧生产成绩、实现环境友好，符合国家产业政策导向。
为何2011 年 1 月多名客户实控人入股公司
2011 年 1 月，美农生物前五大客户 Me Non Production Trading CompanyLimited 及其关联方的实际控制人狄波入股持有发行人 0.70%的股份，播恩集团股份有限公司及其关联方的实际控制人邹新华入股持有发行人 0.35%的股份。此外，公司客户之一深圳市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚入股持有公司0.35%的股份。狄波、邹新华、邓志刚所持公司股份已于 2017 年 6月通过转让方式退出。深交所要求说明，2011 年 1 月多名客户的实际控制人入股公司的背景和原因。
美农生物回复，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控制人狄波曾持有公司 0.70%的股份，播恩集团股份有限公司及其关联方的际控制人邹新华曾持有公司 0.35%的股份。除前五大客户外，公司客户之一深圳市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚曾持有公司 0.35%的股份，公司客户周安萍系公司前股东狄波的姐夫。狄波、邹新华及邓志刚所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过转让方式退出。
因狄波、邹新华及邓志刚为与公司实际控制人洪伟为多年好友且双方控制的企业已合作多年，2011年1月，狄波、邹新华及邓志刚与其他投资人一起入股公司，增资价格以当时公司净资产为基础，经各方协商最终确定，定价与当时入股的其他投资人一致，2017年，为符合当时监管要求，经协商，狄波、邹新华及邓志刚同意退股，退股价格以当时公司净资产为基础，经各方协商最终确定。狄波、邹新华及邓志刚入股及退股均为其真实意思表示，股权转让真实且已履行完毕，不存在股份代持。
为何6处自建房及建筑物未取得权属证书
美农生物及子公司有6处自建房屋及建筑物未取得权属证书。深交所要求说明，6处自建房屋及建筑物未取得权属证书的原因，办理是否存在障碍，是否存在被处罚的风险，若须拆除，其对发行人生产经营的影响。
美农生物回复，房产建造的时间较早，均因房屋建设相关手续缺失，办理不动产权证存在障碍。上述尚未取得权属证书的自有房屋的合计面积为2,795平方米，占发行人房屋总面积的13.03%，主要用途为仓库、办公、宿舍、门卫、锅炉房等。
尚未取得房屋产权权属证明的房产坐落于公司及子公司的厂区内，因报建手续缺失，存在被拆除或罚款的潜在处罚风险。但是，该等无证房产面积占比较小，均非生产性用房，可替代性强，且若被相关主管部门要求拆除或罚款，涉及的金额亦较小(拆除费用约100万元，罚金预计不超过25万)。
曾花巨资购买理财却用募资补充流动资金被问询合理性
美农生物2021年3月3日发布公告，拟使用不超过7,000万元本金的资金循环进行投资理财。公司拟使用5,000万元募集资金补充流动资金。深交所要求结合投资理财等情况，补充披露募集资金补充流动资金金额的测算过程以及必要性和合理性；
美农生物回复，2021年3月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于授权公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》，初步计划使用不超过7,000万元本金的资金循环进行投资理财，主要是为了提高资金使用效率，对暂时可能闲置的资金在保证流动性的情况下做授权安排。同时，公司尚有较多的资本性支出需要自筹资金解决，包括支付美农生物土地出让金约1,500.00万元及非募集资金投资的基建、扩建和技改等资本性支出。此外，根据测算，公司未来三年发行人的流动资金缺口为9,615.05万元，发行人拟通过本次发行募集资金中的5,000.00万元补充流动资金，尚有4615.05万元的流动资金缺口。公司利用本次募集资金5,000万元补充流动资金具备合理性。
深交所要求补充披露生产人员人数、学历、年龄
据美农生物回复函提供的数据显示，整体人员学历水平低下，2019年和2020年所有员工学历均为大专及以下，2018年和2021年分别仅各1人和2人为本科学历。年龄结构上，八成以上员工年龄均为40岁以上，过往三年50岁以上员工占比最高。
实控人三年分红2868万两次支付亲属代为购房款总计400万
申报材料显示，美农生物现金分红金额报告期分别为1,800.00万元、1,500.00万元和3,000.00万元。深交所要求补充说明相关股东获得分红款的主要去向和用途。
美农生物回复，2020年9月29日现金分红共计3,000.00万元。实控人、董事长、总经理洪伟实发金额1,525.47万，资金去向和用途为：支付向荣化工日常生产经营借款1,450.00万元，剩余资金主要用于日常消费及暂留银行存款。
2019年现金分红1,500.00万元，其中实控人、董事长、总经理洪伟实发金额610.19万。资金去向和用途为：支付亲属代为购房款139.00万元，支付亲属理财及学费30.00万元，直接支付自己及配偶保险费54.23万元，缴纳个税19.51万元，员工及友人借款280.00万元，通过配偶购车25.96万元。剩余资金主要用于日常消费及暂留银行存款。
2018年现金分红1,800.00万元，实控人、董事长、总经理洪伟实发金额732.23万，资金去向和用途为：支付亲属代为购房款261.00万元，亲属学费开支34.00万元，支付王继红用于全裕投资股权转让款18.00万元，支付王继红家用及日常消费20.00万元，结合银行存款留存资金为向荣化工提供借款490.00万元，用于其归还贷款。
