公告日期：2020-06-10

关于上海美农生物科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见

上海美农生物科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司:
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 美农生物主要生产经营场所尚未取得国有土地使用权。请公司补充披露公司土地、房产、设备、知识产权等资产权属是否清晰、是否存在重大权属争议纠纷或侵权诉讼等情形;取得、用途等是否合法合规；权属手续是否办理完毕（含房产、在建工程等施工手续）;潜在不利影响。请主办券商和律师补充核查。

2. 有限公司经过二次股权转让，股份公司经过四次股权转让。请公司说明并披露：（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）前述股权转让前后公司业务、
管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。

3. 股份公司三次增资价格均为 1 元/股，低于每股净资
产。请公司补充说明是否涉及股权激励，如存在股权激励的，请公司披露：（1）股权激励计划的具体内容，包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源与数量、授予价格、锁定期限、行权条件等；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。（2）股份支付的相关权益工具公允价值的确认依据。（3）股份支付的会计处理以及对当期及未来公司业绩的影响情况。影响重大时，做重大事项提示。

请主办券商和会计师核查：（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。（2）股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。

4. 关于劳务外包。截止 2019 年 12 月 31 日，劳务公司
共安排 19 名工人在本公司进行生产。请公司补充披露：（1）外包的具体情况，外包服务的定价机制，外包成本占生产成本的比例；（2）劳务公司具体情况，公司采购的劳务外包服务在公司整个业务中所处环节和所占地位；（3）外包服务的质量控制措施；（4）外包环节存在的经营风险和财务风险、
对公司独立性的影响，以及公司采取的风险管理措施。请主办券商、律师核查并发表意见。

5. 关于消防。请公司补充披露：（1）公司及子公司各生产经营场所是否需要办理消防验收、消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）公司及子公司日常消防是否合法合规。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

6. 请公司补充披露是否按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，公司劳动用工和社会保障是否合法合规。请主办券商核查并发表明确意见。

7. 公司有 6 名核心技术人员。请公司补充说明并披露：
（1）公司核心技术人员是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在，请披露具体解决措施、对公司经营的影响；（2）公司核心技术人员是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

8. 公司涉及合作研发。请公司补充披露合作研发概况、权属及利益分配，是否存在依赖等。请主办券商补充核查并发表明确意见。

9. 请公司补充说明并披露：（1）公司（含合并报表子公
司）业务合法、规范情况，日常经营活动（产品质量、服务标准、业务流程、税收缴纳等）是否符合该行业管理规定；
（2）特殊行业是否取得主管机构监管意见（如需），信息披露是否符合相关信息披露指引要求。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

10. 请公司补充披露全裕投资受让洪伟持有的美农生物1,039,490 股的资金来源。请主办券商补充核查。

11. 根据工商信息，公司于 5 月 29 日有案件开庭。请公
司补充披露公司是否存在需披露未决诉讼及其他纠纷。请主办券商和律师补充核查并说明是否影响公司的持续经营。
12. 公司供应商晨光生物科技集团股份有限公司和山东奔月生物科技股份有限公司为上市公司和新三板挂牌公司。请公司补充说明信息披露与上市公司和挂牌公司的信息披露是否准确……
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