公告日期：2025-11-05

证券代码：873495 证券简称：思创科技 主办券商：万联证券
广州思创科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 3 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州思创科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了健全和规范广州思创科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，进一步提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《广州思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家相关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事
三名。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解雇公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会在以下权限范围内对对外投资、融资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出决定：

（一）以下重大交易：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）下列对外担保：

1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保；

3.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

4.法律、行政法规、部门规章或本规则规定除应当由股东会决定的担保外的其他担保。

上述对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）下列关联交易：

1.审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上、且超过 300 万元的交易；

3.达到公司章程规定条件的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为……
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