公告日期：2020-06-12

关于泰安三英新材料股份有限公司挂牌申
请文件的第一次反馈意见

泰安三英新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的泰安三英新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、2015 年 12 月，有限公司设立，注册资本为 500 万元；
2017 年 9 月，有限公司增资至 15,000 万元;2017 年 12 月、
2018 年 12 月有限公司先后减资至 8000 万元、4000 万元。
2019年1月，有限公司完成注册资本实缴，其中股东罗淑淼、张明东分别实缴 2040 万元、840 万元。

请主办券商及律师补充核查：（1）公司自设立至 2019 年
1 月前未进行注册资本实缴的原因，注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定；（2）公司注册资本未实缴期间，营运资金来源情况及其合规性；（3）股东罗淑淼、张明东实缴出资的资金来源及其合规性；（4）公司两次减资的原因、
履行程序及其合规性。

请主办券商及会计师补充核查：（1）公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源、公司经营规模与营运资金的匹配情况，股东罗淑淼、张明东实缴出资的资金来源；（2）公司资产的独立性、是否存在资金依赖，公司业务的真实性、财务的规范性以及公司是否具有持续营运记录、是否满足“具有持续经营能力”的挂牌条件。

2、2019 年 1 月，有限公司第四次股权转让，张明东将
其持有的有限公司 5.7723%股权转让给陈政锟、许凡燕、霍尔果斯青羽金蟾股权投资管理有限公司等 18 名新股东；2019年 4 月，有限公司第五次股权转让，刘必慧将其持有的有限公司 0.25%股权转让给刘必俊，公转说明书显示转让价格为10 万元，法律意见书显示为 0 元。

请公司补充说明并披露：前述两次股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，股权转让是否真实，是否存在代持或对赌协议等其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

3、公司有 3 名合伙企业股东泰安市英名企业管理咨询
中心（有限合伙）、泰安市明立企业管理咨询中心（有限合伙）、泰安市邦宁企业管理咨询中心（有限合伙）（分别简称“泰安英名”、“泰安明立”、“泰安邦宁”），分别持有公司股份 400

万股、400 万股、320 万股；合伙人分别有 11 人、44 人、30
人。

请公司：（1）补充说明并披露三家合伙企业的设立原因、合伙人构成情况及与公司及其股东等是否存在关联关系、合伙人出资来源，是否存在代持、委托持股等情形或其他特殊利益安排，穿透合并计算后实际股东是否超过 200 人。（2）三家合伙企业股东的权益流转及退出机制，是否属于员工持股计划，如是，请补充披露该计划的主要内容及实施情况，是否涉及股份支付及其具体处理方式。

请主办券商及律师补充核查前述事项并发表意见。

4、公司与肥城三英纤维工业有限公司（以下简称“肥城三英”）的关系。公司披露，公司租赁肥城三英位于安庄镇工业园区的厂房生产经营，签订了为期 20 年的租赁协议，租
期至 2034 年 12 月，厂房建筑面积 20,785.19 平米；公司现
有的生产线“肥城三英（山东三和）纤维工业有限公司企业整合项目”于报告期初至 2018 年 7 月系向肥城三英租赁，于2018 年 7 月向肥城三英采购；公司曾为肥城三英的债务提供担保；肥城三英已停工停产，并涉及几十起诉讼、执行案件。此外，公司的控股股东、实际控制人罗淑淼以及多位董监高人员曾在肥城三英任职。

请公司说明并披露：（1）肥城三英的基本情况（包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况及董监高人员情况）；
肥城三英与公司是否存在关联关系或历史渊源，其出资人与公司实际控制人是否存在代持或控制关系。（2）公司租赁的厂房是否为合法建筑，厂房占用土地的性质与用途，公司租赁、使用该厂房是否合法合规。（3）租赁厂房是否需要办理消防验收、消防备案手续或进行消防安全检查，以及具体办理情况；公司是否已经依法履行消防安全职责。（4）公司租赁肥城三英厂房是否持续稳定，是否存在提前解约或搬迁的风险，如是，请补充披露公司的应对措施，并评估测算停工、搬迁损失以及对公司财务及持续经营的影响。（5）报告期内公司租赁、购买肥城三英生产线的原因及必要性，所购买生产线包括的具体内容，相关资产有无瑕疵、是否涉诉，资产的所有……
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