公告日期：2025-02-12

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

杭州中安电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10、11层

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

目 录

1.关于特殊投资条款...... 3
6.关于其他事项...... 13
7.关于补充说明...... 47

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

杭州中安电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒12F20220670-5号
致：杭州中安电子股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

本所已于2024年11月出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州中安电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国股转公司出具的《关于杭州中安电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中适用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。

本所同意将本补充法律意见作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国股转公司审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

1．关于特殊投资条款

根据申报文件，公司股东芯聚源、深创投、杭州普华、杭州城星、宁波毅达与创始股东（卜建明、卜予城、贺庭玉、柴俊标、奚鸣华、廖剑、余亮）、中安芯创之间存在现行有效的特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款的具体内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求；（2）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（3）详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；2.查阅公司、实际控制人与股东签署的股东协议及其补充协议、股东出具的声明和承诺并访谈公司实际控制人；3.查阅公司历次外部投资机构入股时的……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。