公告日期：2024-12-31

关于杭州中安电子股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
的回复

主办券商

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于杭州中安电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同杭州中安电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中安电子”）、北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《杭州中安电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。说明：

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

如无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

楷体（不加粗） 对公开转让说明书的引用

目 录

1.关于特殊投资条款...... 3
2.关于经营业绩 ...... 14
3.关于流动资产 ...... 25
4.关于存货 ...... 43
5.关于合同负债 ...... 56
6.关于其他事项 ...... 62
7.关于补充说明 ......111
1.关于特殊投资条款

根据申报文件，公司股东芯聚源、深创投、杭州普华、杭州城星、宁波毅达与创始股东（卜建明、卜予城、贺庭玉、柴俊标、奚鸣华、廖剑、余亮）、中安芯创之间存在现行有效的特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款的具体内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（2）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（3）详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款的具体内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求

公司现行有效的全部特殊投资条款如下：

特殊投资 责任义务 目前有效的条款是否符合
序号 条款名称 具体内容 承担主体 “1-8 对赌等特殊投资条款”
（承诺方） 的要求

符合。

……
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