公告日期：2024-12-06

关于杭州中安电子股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
杭州中安电子股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州中安电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于特殊投资条款。根据申报文件，公司股东芯聚源、
深创投、杭州普华、杭州城星、宁波毅达与创始股东（卜建明、卜予城、贺庭玉、柴俊标、奚鸣华、廖剑、余亮）、中安芯创之间存在现行有效的特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款的具体内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（2）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（3）详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是
否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于经营业绩。根据申报文件，报告期内公司营业收
入分别为 12,971.76 万元、19,166.87 万元和 3,850.16 万元，
净利润分别为 2,513.56 万元、4,762.95 万元和-103.48 万元，波动较大。

请公司：（1）结合公司主要产品平均价格波动、销量变化、客户变动等，量化分析 2024 年 1-5 月营业收入大幅下滑、净利润为负的原因，说明公司收入波动与同行业可比公司经营业绩变化情况是否存在显著差异，与下游客户行业景气度是否一致；（2）说明公司收入是否存在季节性特点，如有，请按季节补充披露收入金额、占比情况，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，是否与公司实际业务相符；（3）结合公司期末在手订单、期后经营情况（收入、净利润、毛利率及经营活动现金流量）及与去年同期对比情况，说明公司业绩的稳定性及可持续性。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对营业收入的核查方式及核查程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性测试等的金额和比例，对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

3. 关于流动资产。根据申报文件，报告期内公司货币资

金分别为 4,382.77 万元、6,078.75 万元和 1,904.51 万元，交
易性金融资产分别为 600.00 万元、4,121.77 万元和 6,705.95万元，应收账款分别为 4,640.20 万元、7,054.09 万元和6,467.12 万元，均金额较高且报告期内波动较大。

请公司说明：（1）货币资金变动原因及合理性，与营业收入波动、应收和预收款项变动、投资活动支出等各项目之间的匹配情况；（2）交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、投资收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等，其基础资产是否存在投资于存在违约风险或预期无法收回资产的情形；前述投资资金的具体流向，是否涉及关联方资金占用；公司购买前述金融资产是否履行了内部审批程序，对金融资产投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性；（3）交易性金融资产的相关会计处理是否符合会计准则，是否恰当；（4）公司应收账款规模较高的原因及合理性，公司与同行业可比公司的应收账款占收入比重、应收账款周转率是否存在较大差异及原因，报告期内应收账款的变动情况是否与营业收入变动情况、客户信用政策相匹配；说明各期末应收账款中军工客户的金额及占比，及期后回款情况，坏账计提的充分性，是否存在无法回收的风险；（5）截至目前各报告期末应收账款的回款情况，并说明公司应收账款内控制度的有效性。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意
见；（2）说明货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性。

4. 关于存货。根据申报文件，报告期内公司存货分别为
7,484.28 万元、7,054.61 万元和 8,476.75 万元，占流动资产的比例较高，分别为 36.27%、26.54%和 30.66%，其中发出商品占比较高。

请公司：（1）说明报告期内存货分类及结构与同行业可比公司是否存在明显差异，说明发出商品占比较高的原因及合理性；（2）结合公司在手订单情况、备货和发货周期等说明存货规模……
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