公告日期：2025-04-25

证券代码：873504 证券简称：中安电子 主办券商：中信证券
杭州中安电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 23 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州中安电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、本 公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应切实
按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依 法行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中非职工代表五人，由股东会选举产
生。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得 超过董事任期，但连选可以连任。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市的方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 决定章程规定的应由股东会审议的对外担保、提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 拟定公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 选举和更换董事长、副董事长；

(十六) 审议批准公司章程及本规则规定由董事会批准的交易事项（不含提
供担保）；

(十七) 审议批准公司章程及本规则规定由董事会批准的关联交易事项；
(十八) 法律、法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的应当提交董事会
审议（同时达到公司章程规定的需提交股东会审议标准的，董事会审议通过后应报股东会审议），并应当及时披露：

(一) 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

未达董事会审议标准的相关交易事项，由董事长审议批准。

第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第六条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准的应当提交董事会审议决定：

(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的交易。

未达董事会审议标准的关联交易事项，由董事长审议批准，但若董事长为该项关联交易事项的关联方，则该等事项提交董事会审议。

董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事会应当对公司治理机制是……
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