公告日期：2025-12-11

公告编号：2025-052

证券代码：873506 证券简称：智慧交通 主办券商：南京证券
南京智慧交通信息股份有限公司

外部董事管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修订公司第二批部分需提交股东会审议的治理制度的议案》。

表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京智慧交通信息股份有限公司

外部董事管理办法

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范外部董事管理工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《南京智慧交通信息股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本管理办法。

第二条 本办法所称外部董事是指通过股东会依法选举、由非本公司职
工的外部人员担任的董事。

第二章 任职条件

第三条 担任外部董事的基本条件：

（一）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，

公告编号：2025-052

依法履职，廉洁从业；

（二）熟悉企业经营管理，了解公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力；

（四）与本公司之间不存在可能影响公正履责的关系或情形；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他条件。

第四条 有下列情形之一的，不能担任外部董事：

（一）本人持有本公司股权的；

（二）本人及其直系亲属 2 年内曾在本公司或本公司的全资、控股子公
司担任中层以上职务的人员；

（三）2 年内曾与本公司有直接商业交往的人员；

（四）有《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的限制担任董事的情形的。

第三章 职责、权利和义务

第五条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行股东会关于公司发展的决议和规定；

（二）忠实履行董事职责，积极维护股东和公司的合法权益；

（三）参与公司的重大决策和对决策执行的监控，关注公司经营成果和长期发展目标与核心竞争力培育；

（四）督促公司完善公司法人治理结构，建立健全管理制度，推动现代企业制度建设；

（五）《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事的其他职责。

第六条 外部董事应认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材
料，客观充分的发表明确意见。认为董事会违规违法决策，或者其决议明显损害出资人、公司、职工合法权益的，应明确提出反对意见。

第七条 外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的经营管理情况，公司应

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予配合；

（三）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（四）就可能损害股东或公司合法权益的情况，直接向股东报告；

（五）《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事的其他权利。

第八条 外部董事应该按照公司章程要求，履行相关忠实勤勉义务。

第四章 管理评价

第九条 外部董事实行任期制，……
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