公告日期：2023-11-17

国泰君安证券股份有限公司

关于

苏州市三新材料科技股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

收购方财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二三年十一月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、收购人财务顾问承诺 ...... 6

二、收购人财务顾问声明 ...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的 ...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况...... 12

八、收购人履行的授权和批准程序...... 12

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
十、收购人提出的后续计划本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影响.. 13

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 14
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 15

十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 15

十六、财务顾问意见 ...... 16

释 义

收购人、创元产投 指 苏州创元产业投资有限公司

创元投资、集团 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司（原名为“苏州创
元（集团）有限公司”）

苏州勤获 指 苏州勤获企业管理合伙企业(有限合伙)

三新股份、公众公司、被收 指 苏州市三新材料科技股份有限公司
购公司、挂牌公司

创元产投以现金收购收购顾峻、顾闻、苏州勤获企业
本次收购 指 管理合伙企业（有限合伙）和陈晓华持有苏州市三新
材料科技股份有限公司合计 22,848,000 股股份，占其
股份总数的 51%

交易对方 指 顾峻、顾闻、苏州勤获企业管理合伙企业（有限合伙）
和陈晓华

自签订《苏州创元产业投资有限公司与顾峻、顾闻、
过渡期 指 苏州勤获企业管理合伙企业（有限合伙）、陈晓华关于
苏州市三新材料科技股份有限公司股份转让协议》之
日起至协议约定的所有股份转让过户日的期间

收购报告书 指 《苏州市三新材料科技股份有限公司收购报告书》

《苏州创元产业投资有限公司与顾峻、顾闻、苏州勤
《股份转让协议》 指 获企业管理合伙企业（有限合伙）、陈晓华关于苏州市
三新材料科技股份有限公司股份转让协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中……
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