公告日期：2026-04-24

证券代码：873513 证券简称：金兰股份 主办券商：山西证券
山西金兰化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于修订公司董事会审议权限的十项制度（工作细则）的议案》，表决结果为
同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票。无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山西金兰化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《山西金兰化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程规定或董事会认定的其他人员。

第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，为公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会因委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。当委员人数没有达到规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事的主要职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案；

（三）审议、监督执行公司及各控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

（五）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（六）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（七）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（八）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（九）法律法规、公司章程或董事会授权的其他事宜。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

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