公告日期：2026-04-24

证券代码：873513 证券简称：金兰股份 主办券商：山西证券
山西金兰化工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
修订公司董事会审议通过尚需股东会审议权限的十三项规则及制度的议案》，表
决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西金兰化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范山西金兰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西金兰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司存续期间，应当设置董事会。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会的性质

公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者信息披露事务负责人兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中三名为独立董事，非职工代表董事由
股东会选举和更换，当公司职工人数 300 人以上时，公司董事会应当设置公司职工代表董事，并经职工（代表）大会选举产生。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 公司董事为自然人，应当具备以下条件：

一、具有完全民事行为能力；

二、遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的职业操守、品行和声誉；
三、熟悉经济、金融、担保的法律法规，具有良好的合规意识和审慎经营意识；

四、具备与拟任职务相适应的知识、经验和能力。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
六、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

七、被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

八、法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条 股东代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事按《公司法》和
《公司章程》规定选举或更换，任期均为 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事人数不足公司章程规……
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