公告日期：2025-08-26

证券代码：873524 证券简称：金戈新材 主办券商：中金公司
广东金戈新材料股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 26 日经第二届董事会第十一次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东金戈新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《广东金戈新材料股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司投资的全资及控股子公司（以下统称“子公司”）。
“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下：但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第二章 子公司管理的基本原则

第三条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身
份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第四条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。

第六条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。

第七条 子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本
办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

第三章 子公司的治理结构

第八条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、法规及
其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，并接受公司的监督管理。

第九条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相
关制度并报公司董事会秘书备案。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开十日前报公司董事会秘书和董秘办。

第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的
治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。

第十二条 股东会或子公司的董事会是子公司的权力机构。子公司召开股东
会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十三条 子公司设董事会，其成员由其子公司章程决定。子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。子公司董事会设董事长一人，由子公司的股东会或董事会选举产生。

子公司仅设一名执行公司事务的董事的（以下简称“执行董事”），由公司直接委派。

第十四条 子公司董事会、执行董事，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。

第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司；

（二）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备……
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