公告日期：2024-04-30

证券代码：873528 证券简称：城市大脑 主办券商：东吴证券
青岛城市大脑投资开发股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据青岛城市大脑投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月
29 日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

青岛城市大脑投资开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《公司法（2024 年 7 月）》《证券法（2020 年 3 月）》《非上市公众公司监督
管理办法（2023 年 2 月）》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款
（2013 年 1 月）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2021 年11 月）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2021 年 11 月）》等相关法律法规和《青岛城市大脑投资开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）有能力为公司决策提供专业意见；

（三）符合国家法律、法规之有关规定。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 证监会和全国股转系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期不超过三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会确定的就任日期起计算，至本届董事会任期届满时为止。

在每届任期过程中增选、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。
第三章 董事的提名

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人，经股东大会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第四章 董事的职责

第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国……
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