公告日期：2020-11-26

北京万商天勤（武汉）律师事务所

关于南通龙翔新材料科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

2020 年 11 月

法律意见书

北京万商天勤（武汉）律师事务所

关于南通龙翔新材料科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：南通龙翔新材料科技股份有限公司

本所律师已出具了《北京万商天勤（武汉）事务所关于南通龙翔新材料科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）与《北京万商天勤（武汉）律师事务所关于
南通龙翔新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
现根据《关于南通龙翔新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意
见》（以下简称“反馈意见”），就龙翔新材需要补充的法律事项，出具本《补充
法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》系对原《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》的补充、修正，原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本《补充法律意见书（二）》不一致的部分以本《补充法律意见书（二）》为准。
除特别说明，本《补充法律意见书（二）》涉及的简称与已出具的《法律意
见书》中的简称具有相同含义。

反馈意见 1、关于龙翔合伙。控股股东杨彦青直接持有公司 41.0237%的
股份，南通龙翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“龙翔合伙”）直接持有公
司 4.6531%的股份；杨彦青之父杨连飞为龙翔合伙的第一大合伙人，持有 49.10%
的出资份额，漆后建为龙翔合伙的执行事务合伙人。公转书“股东所持股份的限
售安排”部分将龙翔合伙视为“控股股东、实际控制人、一致行动人”；法律意
见书计算的杨彦青、杨连飞直接、间接控制公司股份比例为 45.6768%。请公司
结合《合伙企业法》有关规定、龙翔合伙合伙协议有关约定等补充说明龙翔合伙
实际控制人的认定情况，并结合相关股东对所持股份自愿锁定承诺情况说明关于
龙翔合伙持有股份限售安排的合理性。请主办券商及律师核查并发表意见。

法律意见书

回复：

（1）经本所律师核查《南通龙翔企业管理中心有限合伙合伙协议》的约定：漆后建为龙翔合伙的普通合伙人，并任执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合
伙人。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代
表合伙企业，拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案。故漆后建为龙翔
合伙的实际控制人。

（2）结合《首发业务若干问题解答》中关于实际控制人的认定基本原则：
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况。

本所律师通过对公司章程、协议以及股东大会（股东出席会议情况、表决过
程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况的进行了核查。并取得了公司全体股东出
具的关于公司实际控制人认定的说明。

截至本补充法律意见书出具日，杨彦青直接持有公司 20,511,844 股股份，持
股比例为 41.02%，为公司第一大股东，为公司控股股东。

杨彦青担任公司董事长，杨彦青的父亲杨连飞虽未直接持有公司股份，但是
担任公司董事，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人
员的提名和任免产生实质性影响。另，公司全体股东一致认定杨连飞、杨彦青父
女为公司实际控制人。

综上，本所律师认为公司的控股股东为杨彦青、实际控制人为杨彦青、杨连
飞。

（3）根据控股股东、实际控制人及南通龙翔企业管理中心（有限合伙）出
具的对公司股份自愿锁定的承诺，龙翔合伙自愿按照控股股东、实际控制人的要
求进行股份锁定。本所律师认为自愿锁定承诺合法有效。

本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字
并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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