公告日期：2022-08-25

浙江京衡律师事务所

关于浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司
股票定向发行的

补充法律意见书

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网址：www.celg.cn

二〇二二年八月

目 录

正 文 ...... 3
一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 3
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 3三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 5
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 6五、关于本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程
序的意见...... 6
六、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 7
七、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 8
八、关于本次定向发行的结论性意见...... 8

浙江京衡律师事务所

关于浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书

致：浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司

浙江京衡律师事务所接受浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司的委托，担任公司本次股票定向发行的专项法律顾问。

本所已于 2022 年 8 月 15 日出具《浙江京衡律师事务所关于浙江台州圣牌珠
宝首饰股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2022 年 8 月 24 日，全国股转公司向公司出具了《关于对浙江台州圣牌珠宝首饰
股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]2914 号）。现因本次股票定向发行的发行对象确定，本所律师对有关事项进行补充核查后，依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所于 2022 年 8 月 15 日出具的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文

一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

《监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2022
年 7 月 25 日的《全体证券持有人名册》，发行人本次定向发行前股东为 3 名，其
中包括自然人股东 2 名、非自然人股东 1 名。根据本次发行的《浙江台州圣牌珠宝首饰股份有限公司股票定向发行说明书》（确定发行对象修订稿）（以下简称“《定向发行说明书》（确定发行对象修订稿）”）、《股份认购合同》，本次定向发行的发行对象为 3 名，均为新增股东。本次定向发行后，发行人股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准的条件，本次发行中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性要求的有关规定

1、《监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示……
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