公告日期：2024-03-26

江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
《关于江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核
问询函》的回复
主办券商
二〇二四年三月
2
关于江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司于 2024 年 3 月 19 日下发的《关于江苏太平洋美诺克生物药业股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第
三轮审核问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民
生证券”）作为江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司（以下简称“太美生物”
或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同德恒
上海律师事务所（以下简称“律师”）对第三轮审核问询函所提出的问题进行了认
真核查和落实，并出具如下回复。
其中，律师的补充法律意见书不作为本回复的附件，另行提供。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏太平洋美诺克生物
药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）
一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在《公开转让说明书》中以
楷体加粗方式列示。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况， 均为四舍五入
所致。
3
目 录
一、公司特殊问题.................................................................................................................... 4
问题 1：关于股权代持.................................................................................................. 4
二、中介机构执业质量问题.............................................................................................. 16
三、申请文件的相关问题................................................................................................... 17
4
一、公司特殊问题
问题 1：关于股权代持
1.关于股权代持核查。根据申请文件及前次问询回复显示：（ 1）实际控制
人陈小春尾号 255397 的中国银行借记卡交易明细无法打印； （ 2）公司尚未成立
持股平台，不涉及持股平台出资前后的银行流水核查；（ 3）陈小春向陈庆红、
韩文通借入资金，曾与二人沟通或以股权形式偿还借款； 2009 年 12 月，陈小春
将对应金额的股权给其兄弟陈志军、陈志东， 由其兄弟代持偿还借款的预留股
份； 2014 年 5 月，陈志军、陈志东将股权转让给陈庆红、韩文通用以偿还借款；
陈庆红、韩文通的股权转让款支付形式为现金。
请主办券商、律师：（ 1）说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查
情况，在陈小春相关交易明细无法打印的情况下，对是否存在股权代持事项采
取的替代性核查手段及其充分性；（ 2）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》相关规定，说明瑞裕投资、佰图生物、 浩康生物等公司各机构股东的业
务开展情况，是否系单纯以持股为目的的持股平台，是否需要并核查其资金流
水情况；（ 3）说明陈小春与陈庆红、韩文通借款的具体情况，包括但不限于借
款时间、借款协议签署情况、股权偿付债权的相关约定等， 2009 年至 2014 年将
相关股权由陈志军、陈志东代持的原因，陈庆红、韩文通以现金方式支付大额
款项的背景及合理性，陈小春、陈志军、陈志东与陈庆红、韩文通是否存在其
他利益安排；（ 4）结合前述核查情况，就公司是否存在未解除、未披露的代持，
是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查情况，在陈小春相
关交易明细无法打印的情况下，对是否存在股权代持事项采取的替代性核查手
段及其充分性；
1、说……
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