公告日期：2024-02-06

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于持续经营能力。根据申报文件及前次问询回复，公司目前主要研发产品包括注射用美珀珠单抗（新冠适应症）、注射用美珀珠单抗（疟疾适应症）、重组抗 RANKL单抗等，处于临床试验阶段或临床前研究阶段。请公司：（1）结合细分行业竞品情况、已上市或在研主流药品情况，分析公司在研产品研发进展、竞争优劣势及核心竞争力；（2）补充分析公司预期注射用美珀珠单抗（疟疾适应症）和重组抗 RANKL 单抗未来商业化预期情况，说明在市场已有同类产品上市的情况下，相关产品上市后是否面临商业化不达预期的情况；公司预期销售收入能够覆盖成本的原因及依据；结合当前市场空间和竞争激烈程度、公司产品优势，分析公司注射用美珀珠单抗（新冠适应症）未来商业化后能够获得的市场份额及盈利情况；（3）按照产品分析说明公司未来 3
年盈利预测的具体依据和预测过程，预测依据是否充分可靠，预测过程是否谨慎、恰当，相关预测方法是否符合行业惯例；（4）补充说明公司报告期主要研发成果，报告期后研发投入情况；（5）结合公司过往历次融资金额及估值等情况，量化说明公司目前及未来的股权及债权融资计划、是否有意向投资人，沟通及谈判进展情况，挂牌后预计融资时间及拟募集资金规模，是否有足够资金支持研发支出，公司是否具备可持续经营能力。

请主办券商及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明公司是否符合持续经营的挂牌条件。

2.关于挂牌条件适用。根据申请文件，公司按照“最近两年研发投入累计不低于 1,000 万元，且最近 24 个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000 万元”的标准申请挂牌。请公司：（1）结合《挂牌规则》第二十一条第（四）项规定的具体要求，说明公司符合挂牌条件的具体情况，最近 24 个月融资对象、签订投资协议、款项入账、股东大会批准及工商变更登记的具体时间，说明宜兴环科园、宜兴中禾与公司 2021 年即签订投资协议并全额打款，公司 2023 年才召开股东大会审议并办理工商变更登记的原因及合理性；审议增资的股东（大）会是否已在 2021 年已召开并于 2023 年重复召开，是否有确凿证据表明股东大会真实召开日期是 2023 年 3 月；（2）补充说明机构股东的投资案例标的公司的挂牌上市情况及股票代码；说明宜兴环科园、宜兴中禾、民生投资是否属于《挂牌规则》
规定的专业机构投资者，上述 3 家投资机构具体投资领域、业务开展情况、投资案例、主要人员专业投资背景等，是否属于具有创新药研发行业丰富投资经验和专业背景的资深投资人。

请主办券商、律师和会计师上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于技术及研发独立性。（1）2009 年、2017 年、2024
年，公司分别自军医大学受让共计 20 项发明专利的排他许可，受让价格分别为 5,000 万元、800 万元、800 万元。请公司：①结合军医大学及其上级主管部门关于技术转让程序、定价方式、受让方是否属于技术发明人或完成人团队的关联方等方面的具体规定，说明公司受让前述专利是否符合前述规定，未履行评估程序是否导致国有资产流失，技术转让过程中是否存在利益输送情形，是否取得军医大学及相应国有资产管理部门的确认。②说明公司受让前述技术的资金来源，对应出资的公司股东的入股背景及对公司出资的资金来源。（2）前述专利中，有 4 项权利已终止，有 9 项专利权保护期不足 5 年。请公司说明：前述专利对公司研发的具体作用，该已经终止或将到期的情况对公司研发及持续经营能力的影响。（3）根据第一次问询回复，公司在军医大学药物专利许可的基础上依靠自身研发力量开展了临床前药理毒理研究、药学研究等工作，其中细胞株构建均委托第三方进行。请公司说明：公司将细胞株构建委托第三方研发的原因，是否为临床前研发阶段的核心，公司自身是否具有独立
进行临床前及临床研究的能力；前述委托研发费用的具体金额及占比情况。

请主办券商及律师：补充说明对陈志南的具体核查方式及程序，尽调是否充分、有效；对前述事项补充核查并发表明确意见。

4.关于期权激励计划。公司于 2023 年 8 月以股票期权的
形式对员工实施股权激励；2023 年 12 月，公司召开股东大会对期权激励计划进行了调整。请公……
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