公告日期：2025-11-20

证券代码：873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 11 月 19 日第三届董事会第五次会议审议通过，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产
生。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审
议。

第七条 达到下列标准之一的，董事会审议并决定公司购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：

（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额 10%以上但低于 50%的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 500 万元人民币；

公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条 达到以下标准之一的关联交易（除提供担保外），董事会享有决策权
并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5％以上的交易，且超过 300 万元。

第二节 董事长

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：

(一)……
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