公告日期：2024-11-19

证券代码：873577 证券简称：菲尔特 主办券商：海通证券
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为提高公司资产利用效率，调整优化资产结构，公司计划将部分土地转让给西部金属材料股份有限公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2. 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

第四十条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据 2023 年度经审计的财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，本公司的总资
产为人民币 485,225,669.41 元，净资产为人民币 136,606,364.87 元。

根据陕西正基房地产土地资产评估咨询有限公司出具的陕正基估字（2024）
132 号土地估价报告，截至评估基准日 2024 年 10 月 18 日，本次转让的资产总
价值为 1,053.37 万元；截至基准日，土地使用权账面价值为 74.35 万元。

综上，本次收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本公司于 2024 年 11 月 18 日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于菲尔特公司拟向西部材料公司转让 33.834 亩土地的议案》，表决情况：2票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事潘海宏、郑学军、刘咏回避表决，
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本议案尚需提交股东大会审议。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：西部金属材料股份有限公司

住所：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号

注册资本：48,821.4274 万元

主营业务：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合
材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产……
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