公告日期：2020-11-27

江海证券有限公司关于

推荐吉林德蕴电气集团股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），吉林德蕴电气集团股份有限公司（以下简称“德蕴电气”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对德蕴电气本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）推荐德蕴电气进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对德蕴电气进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与德蕴电气总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江海证券有限公司关于吉林德蕴电气集团股份有限公司尽职调查报告》，对德蕴电气的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对德蕴电气的尽职调查情况，我公司认为德蕴电气符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2009年1月19日。2019年3月4日，公司以2018年7月31日为改制基准日，以截至2018年7月31日的账面净资产人民币61,705,392.63元按1：0.8427的比例折合为股份公司的注册资本52,000,000元，余额9,705,392.63元计入资本公积。

公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产额，公司整体变更符合规定，存续期间可以从有限责任公司成立起计算，公司满足“公司依法设立，且存续已满两年”的要求。
（二）业务明确，具有持续经营能力

1、公司成立于2009年1月19日，主要从事电力工程设计施工及电气设备生产销售业务。截至本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。

2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A审字（2020）2026号”标准无保留意见《审计报告》确认，2018年度、2019年度、2020年1-6月公司的主营业务收入占比分别为96.62%、94.39%、95.76%，公司主营业务突出。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

综上，公司主要从事电力工程设计、施工业务和电气设备研发、生产、销售业务，近两年一期主营业务明确且未发生重大变化，具有持续经营能力。

（三）公司治理结构健全、合法规范经营

1、公司治理机制健全

德蕴电气己依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》等公司治理制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。

有限公司阶段，公司依照《公司法》和《公司章程》建立了治理结构，在重大事项上召开股东会并有效执行。但公司发展初期由于规模相对较小，机构设置简单，在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形，法人治理运作存在会议记录届次不清、会议文件中会议通知和相关会议记录未能书面保存等不规范情况。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司、股东及第三方利益。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，并履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：

（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小……
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