公告日期：2021-01-29

关于吉林德蕴电气集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开
转让事宜

之

补充法律意见书（二）

地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01.02 单元

邮编：116021

总机：0411-81825666 传真：0411-84801599

网址：www.king-capital.com

关于吉林德蕴电气集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜
之

补充法律意见书（二）

致：吉林德蕴电气集团股份有限公司

北京市京都（大连）律师事务所接受吉林德蕴电气集团股份有限公司的委托，担任德蕴电气本次申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜的特聘专项法律顾问，为公司申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜出具了《关于吉林德蕴电气集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之法律意见书》、《关于吉林德蕴电气集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之补充法律意见书（一）》。公司及主办券商收到全国股转系统下发的《关于吉林德蕴电气集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》后，本所律师就反馈意见要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对反馈意见中涉及相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。

一、公司特殊问题

1.1 反馈问题 1

关于公司历史沿革中出资瑕疵事项。根据公开转让说明书及反馈意见回复披露，2009 年 10 月公司第一次增加注册资本时，增资款验资次日以银行转账的方式转至公司控股股东、实际控制人赵焕利控制的敦化市德利电业电力器材成套设备厂公司账户。赵焕利后续逐步将上述 2，000 万元归还公司，但由于公司早期财务管理尚未规范，
上述归还凭证不能有力支撑，构成出资瑕疵隐患。截至 2020 年 9 月 30 日，赵焕利将
货币资金 2,000.00 万元转入公司账户，对上述出资瑕疵予以补正。

请公司补充披露：（1）公司将上述增资款转出与归还的具体时点、履行的程序以及对应的会计处理；（2）公司上述出资瑕疵对公司股份改制的影响，上述瑕疵是否影响股改净资产计算的可靠性，股改是否存在股权争议。

请主办券商、律师、会计师结合上述事项核查分析，说明核查过程与核查依据，并对下列事项发表明确核查结论：（1）股改净资产是否具有真实性，审计及验资所依赖的财务记录是否真实、准确、完整；（2）上述瑕疵行为是否彻底规范，规范的时点是否影响公司股份改制，改制过程是否存在股权争议。

问题回复：

1、股改净资产是否具有真实性，审计及验资所依赖的财务记录是否真实、准确、完整

根据公司相关财务凭证及赵焕利的说明并经本所律师核查，2009 年第一次增资的
增资款 2,000 万元于 2009 年 10 月 28 日转出公司，相关款项在 2011 年 7 月至 2015

年 4 月期间逐步完成归还。上述款项系通过归还货币资金、在公司日常生产经营过程中代公司支付工程材料采购款的方式归还。考虑到上述归还时间跨度较长且分多笔归还，出于谨慎性及彻底规范出资瑕疵行为考虑，公司控股股东、实际控制人赵焕利于
2020 年 9 月分两笔将合计货币资金 2,000 万元转入公司账户，对上述出资瑕疵予以彻
底消除。上述增资款转出、归还及彻底消除瑕疵隐患的具体情况如下：

事项 转出/归还 转出/归还 转出/归还 对应

时间 方式 ……
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