
公告日期:2021-02-10
长江证券股份有限公司
对《关于江西玉兔新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
我公司于 2021 年 1 月 12 日收到贵司《关于江西玉兔新材料股份有限公司挂
牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。我公司作为江西玉兔新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“玉兔新材”)在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、广东广信君达律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复,请贵公司予以审核。
涉及对《江西玉兔新材料股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以标明。本反馈意见回复中的释义与公开转让说明书的释义保持一致。
一、公司特殊问题
1、关于公司历史沿革。(1)根据申报材料,2000 年 3 月 29 日,新余市渝
水区经济体制改革委员会出具《关于同意组建“江西新余水泥有限公司”的批复》(渝体改委[2000]1 号),同意区经济贸易委员会将市水泥厂的白水泥生产系统部分有效资产进行分离,组建“江西新余水泥有限公司”,该公司属于股份合作制企业,主要生产、销售水泥;公司控股股东及实际控制人张勇、董事王文杰
及黎水生、监事曾旭东及黄宏斌均曾就职新余市水泥厂;2000 年 3 月 30 日,新
余市水泥厂和新余市玉兔山水泥有限公司(以下简称“有限公司”)签订《租赁经营合同》,双方就租赁金、员工安置、租赁标的、债权债务的处理等内容进
行约定,租赁期限为 2000 年 3 月 10 日至 2003 年 3 月 9 日;2000 年 6 月 19 日,
有限公司正式成立。请公司补充说明并披露以下事项:①新余市水泥厂的基本情况(包括但不限于企业性质、主管机关、历史沿革等),新余市水泥厂分离组建有限公司是否符合当时有效的法律法规的规定,是否已经履行必要的内部决策和外部审批程序;有限公司的设立背景和目的,有限公司与新余市水泥厂、“江西新余水泥有限公司”之间的关系,有限公司的性质是否属于股份合作制企业,是否存在集体股成分,其设立是否符合当时有效的法律法规的规定、是否已履行必要的内部决策、外部审批程序,股权是否明晰。②有限公司在正式设立前与新余市水泥厂签订《租赁经营合同》的合法有效性,《租赁经营合同》的签订是否已经履行必要的内部决策、外部审批程序,其内容及履行过程中是否存在集体或国有资产流失的情形,员工安置、债权债务、遗留问题等方面的具体处理情况,在租赁经营期间公司与相关主体是否存在争议或潜在纠纷。
(2)有限公司设立以来曾发生过多次股权转让(继承)和增资。其中,2006
年 4 月第三次增资的 1250 万元,系由资本公积定向转增至张勇名下;2018 年 1
月第八次增资的 3000 万元,系由公司对张勇的 30,176,441.70 元债务中的 3000
万元债务转增。请公司补充披露:①公司历次股权转让(增资)的背景和原因,股权转让(增资)价格的确定依据、转让价款(增资款)的支付(缴纳)情况及其资金来源,是否存在委托持股或其他特殊利益安排等情形,是否存在争议或潜在纠纷;②公司第三次增资由资本公积定向转增股本是否合法有效,相关股东是否需要并已经依法缴纳个人所得税,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;③张勇用以出资的债权的具体情况(包括但不限于形成原因、评估程序及结果等),债权形成是否真实,债权出资程序及比例是否符合当时有效的《公司法》的规定。
(3)2020 年 10 月,亚太(集团)会计师事务所出具“亚会 A 专审字(2020)
0503 号”《关于修改江西玉兔新材料股份有限公司二〇一八年至二〇二〇年四月
审计报告专项说明》,本次审计调整事项导致玉兔有限截至 2020 年 4 月 30 日
的净资产数额减少 5,932,880.89 元。请公司补充披露本次审计调整涉及的具体会计科目及对应金额,调整的具体原因、会计处理及准则依据,前述事项对公司整体变更的合法有效性以及报告期内其他事项是否产生影响。
(4)请主办券商及律师补充核查第(1)至(3)事项,说明核查方法、核查过程,并发表明确意见。请主办券商及会计师补充核查第(3)事项,说明核查方法、核查过程,并对相关财务信息披露的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【回复】
(1)①新余市水泥厂基本情况:
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