公告日期：2023-03-16

关于浙江凯斯特新材料股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江凯斯特新材料股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江凯斯特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于化工行业相关事项。请公司说明：（1）公司的生
产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，并明确说明未来压降计划；（3）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司最
近 24 个月内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规规定；（5）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（6）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（7）公司业务是否涉及危险化学品，所涉具体环节及登记备案的办理情况、危险化学品相关制度的执行情况。

请主办券商及律师对公司（含下属子公司）上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

2. 关于股权架构。申报文件显示，杭州凯斯特化工有限
公司为公司控股股东，杭州余杭亚太化工有限公司持有其55.26%的股份，饶珍宜全资持有的 HARMONY PERFECTLIMITED 持有其 44.74%的股份。请公司说明：（1）设立上述股权架构的背景、原因、合理性，是否专为入股公司设立，饶珍宜、洪菱等与实际控制人陆国华的合作情况，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，资金来源及出资缴纳情况，是否存在委托持股、信托持股或
其他特殊利益安排；（2）上述股权架构是否涉及资金出入境，历次变更在外商投资管理、外汇、税收等方面的批复取得情况及合法合规性；（3）饶珍宜与陆国华持股比例相近未认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形，结合公司章程、股东大会、董事会、监事会及公司生产经营管理情况等，说明陆国华是否实际控制公司。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3. 关于业务。申报文件显示：杭州凯斯特化工有限公司
将人员、业务、商标转移至公司；公司继受取得专利；杭州凯斯特曾与公司存在同业竞争。

请公司说明：（1）杭州凯斯特的人员、业务、商标转移至公司不属于业务合并的原因、未进行相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）公司以 0 对价受让商标的原因及公允性、转让手续完成情况，与杭州凯斯特、CASTCHEM INCORPORATED 商号相同的原因，是否存在混用或共用商标的情形；（3）公司继受取得专利的原因、时间、转让主体、转让金额及定价公允性、转让手续办理情况，继受取得的专利在公司生产经营中的使用情况，是否为公司的核心专利；（4）杭州凯斯特是否曾生产经营，是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会等情形，公司避免同业竞争措施的有效性、可执行性。

请主办券商及会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（2）至（4），并结合人员、业务等转移情况对公司独立性发表明确意见。

4. 关于关联交易。申报文件显示，关于关联采购，2020
年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，公司向关联方杭州亿度星进出口有限公司（实缴资本为 50 万元，参保人数为 2 人）采购原材料四溴化碳，金额分别为 338.50 万元、368.58 万元、126.52 万元，占同类交易金额比例分别为 9.14%、5.30%、2.36%；向关联方杭州余杭亚太化工有限公司支付的专利使
用费金额分别为 56.64 万元、68.10 万元和 17.47 万元，占同
类交易金额比例均为 100%。关于关联销售，公司向关联方销售商品金额分别为 6,213.96 万元、6,972.38 万……
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