公告日期：2021-03-25

西安亿利华弹簧科技股份有限公司与开源证券股份有限公司 对《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司挂牌申请文件的
第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的西安亿利华弹簧科技股份有限公司股票挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织西安亿利华弹簧科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见中涉及的问题进行了认真讨论与核查，对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
如无特别说明，本反馈意见回复的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本反馈意见回复的字体：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对问题的回复

楷体（加粗） 公开转让说明书修改部分

本反馈意见回复的财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项之和不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

1、关于公司持有的保密资质。请主办券商及律师对公司作为保密单位,申请挂牌是否需要通过国防科工局,国家保密局或其他主管单位的审批，是否需要履行相关的核准或备案程序，本次信息披露文件是否符合相关保密规章制度的要求，是否需要进行信息披露审查发表专业意见，说明核查过程并将相应的核查底稿文件作为附件上传。

【主办券商回复】

（一）尽调过程及事实依据

1、核查公司的军工保密资质证书；

2、查阅公司关于新三板挂牌及中介机构选聘保密备案文件；

3、查阅并分析《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》（2008 年）、《武器装备科研生产许可实施办法》（2010 年）、《武器装备科研生产备案管理暂行办法》（2019 年）和《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2018 年版）》、《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规；

4、走访陕西省国防科技工业办公室和陕西省国家保密局，向相关监管部门了解公司本次挂牌审批事项、涉密信息披露审查事项、保密制度落实执行情况以及涉密监管处罚事项等。

（二）分析过程

（1）公司作为保密单位,申请挂牌是否需要通过国防科工局,国家保密局或其他主管单位的审批，是否需要履行相关的核准或备案程序。

根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》规定，涉密资质单位拟公开上市、在新三板挂牌或发生重大事项变动的，应当严格遵照有关保密法律法规，按照保密资质管理有关程序，事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告并履行相关手续。

2021 年 1 月 8 日，针对公司新三板挂牌及中介机构聘任事项，公司向陕西
省国防科技工业办公室递交《关于开展涉密业务咨询服务备案的请示》，申请保密备案；

2021 年 1 月 11 日，经陕西省国防科技工业办公室审查，同意备案。

此外，主办券商走访了陕西省国防科技工业办公室和陕西省国家保密局，经与相关业务负责人现场访谈确认，公司本次新三板挂牌无需取得上述两家单位审批，且公司已就本次新三板挂牌及中介机构选聘事项在陕西省国防科技工业办公室完成备案程序。

（2）本次信息披露文件是否符合相关保密规章制度的要求，是否需要进行信息披露审查。

经向陕西省国家保密局咨询，作为军工三级保密资质单位，公司在新三板挂牌过程中涉及的信息披露需按照国家相关法律法规办理，公司自主决定信息脱密处理和是否申请涉密信息披露豁免，保密局不对公司的新三板挂牌以及披露事项进行审批。

主办券商查阅了涉及保密单位资本运作信息披露相关规章制度和法律法规。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）“第二条、本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”和“第三条、本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。”的规定，已取得武器装备科研生产许可的企事业单位的改制、重组、上市及上市后资本运作需要进行军工事项审查。

经主办券商核查，公司生产的弹簧产品不在《……
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