公告日期：2021-03-12

西安亿利华弹簧科技股份有限公司与开源证券股份有限公司 对《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的西安亿利华弹簧科技股份有限公司股票挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织西安亿利华弹簧科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论与核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本回复的字体：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对问题的回复

楷体（加粗） 公开转让说明书修改部分

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项之和不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

一、公司特殊问题

1、关于公司的控股股东与实际控制人认定。根据公司披露，公司无控股股东，郝莉、郝乙二人为公司的共同实际控制人。

请公司对下事项进行说明并补充披露：（1）郝莉、郝乙以各种形式共同参与或影响公司股东大会、董事会表决的情形（包括但不限于出席情况、表决情况、审议结果、董事提名或任命等）；（2）郝莉、郝乙参与公司日常生产经营的情况；（3）公司共同控制权的其他明确方式（包括但不限于公司章程条款或其他协议）。
请主办券商及律师对上述事项进行充分核查，结合郝莉、郝乙在股东会、董事会中的表现及对公司日常生产经营产生的影响对下事项发表明确意见：（1）公司认定共同实际控制人的依据是否充分，认定是否合理；（2）公司无控股股东对公司控制权稳定性、经营能力可持续性的影响。

【公司回复】：

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人”补充披露如下：

“根据《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

截至本公开发行说明书签署日，郝莉直接持有公司 8,552,200 股股份，持股比例 42.76%。郝乙直接持有公司 6,837,800 股股份，持股比例 34.19%。同时，其二人为姐弟关系，并合计持有西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）100%出资份额，累计可支配公司股份表决权为 86.95%。

郝莉及郝乙系有限公司创始股东，并自有限公司设立以来，共同参与公司的日常生产经营。其中，郝莉主要负责公司日常行政管理、财务管理以及民用产品销售工作，郝乙主要负责技术研发、产品生产以及军用产品销售工作。

有限公司阶段，郝莉任有限公司执行董事、经理，郝乙任有限公司监事；股
份公司设立后，郝莉任公司董事长，郝乙任公司董事、总经理。公司历次股东（大）会、董事会，郝莉及郝乙均共同出席，在董事、监事提名、高级管理人员聘任以及公司重大经营决策事项等方面，双方在提案、表决过程中均保持一致，且最终表决结果与郝莉、郝乙表决意见一致。

公司实际控制人郝莉、郝乙能够对公司的日常经营决策、重大事项决策以及人事任免等方面产生重大影响，能够实际控制公司。

此外，2020 年 4 月 18 日，为了保障对公司长期有效控制以及公司稳定经营
发展，郝莉和郝乙共同签署《一致行动人协议》，约定在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

因此，股东郝莉、郝乙为公司共同实际控制人。”

【主办券商回复】：

（1）公司认定共同实际控制人的依据是否充分，认定是否合理；

（一）尽调过程及事实依据

1、查阅《公司章程》以及报告期内公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，并对实际控制人郝莉、郝乙进行访谈，核查公司治理运行情况以及实际控制人郝莉、郝乙对公司经营事项、重大决策事项以及人事任免等方面的参与、决策情况；

2、查阅有限公司设立至今的工商档案以及股份公……
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