公告日期：2021-03-31

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

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上海市锦天城（西安）律师事务所

关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

案号：19F20200183
致：西安亿利华弹簧科技股份有限公司

上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安亿利华弹簧科技股份有限公司（以下简称“公司”“亿利华”或“亿利华股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会的相关规定，已于 2021 年 1 月 27 日出具《上
海市锦天城（西安）律师事务所关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并于 2021 年 3 月 2 日出具《上海市锦天城（西安）律师
事务所关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称 “《 补充法律意见书》”）。

鉴于全国股转系统公司于 2021 年 3 月 12 日出具《关于西安亿利华弹簧
科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见（二）》”），本所律师对上述《反馈意见（二）》相关法律事项进行核查，出具《上海市锦天城（西安）律师事务所关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对于《法律意见书》、《补充法律意见书》已经表述的部分，本《补充法律意见书（二）》不再赘述。

正文

关于公司持有的保密资质。请主办券商及律师对公司作为保密单位，申请挂牌是否需要通过国防科工局、国家保密局或其他主管单位的审批，是否需要履行相关的核准或备案程序，本次信息披露文件是否符合相关保密规章制度的要求，是否需要进行信息披露审查发表专业意见，说明核查过程并将相应的核查底稿文件作为附件上传。

回复：

（1）核查程序

①查阅相关法律文件对涉密企业改制、资本运作、信息披露方面的规定；
②查阅公司为申请本次挂牌履行的核准或备案程序；

③走访陕西省国防科技工业办公室；

④走访陕西省国家保密局；

⑤核查与信息披露相关的其他事项。

（2）核查内容

①查阅相关法律文件对涉密企业改制、资本运作、信息披露、审查等方面的规定：

依据国防科工局 2016 年 3 月 2 日发布的《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）该暂行办法第二条规定：本办法所涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。该暂行办法第三十五条规定：取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。亿利华股份未取得武器装备科研生产许可，同时公司生产的弹簧产品不在《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2018 年版）范围内，无需取得武器装备科研生产许可、不属于涉军企业，不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》关于涉密信息披露审查的规定。

根据国家保密局 2017 年 5 月 9 日发布的《＜涉密资质单位拟公开上市或者
在新三板挂牌处理意见＞解读》，该解读“三、涉密资质单位重大事项报告及违规责任”规定：涉密资质单位拟公开上市、在新三板挂牌或发生重大事项变动的，应当严格遵照有关保密法律法规，按照保密资质管理有关程序，事……
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