公告日期：2021-04-14

金元证券股份有限公司、南通光合生物技术股份有限公司关于《南通光合生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》

的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

南通光合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“光合生物”）、金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“金元证券”）协调中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏君哲律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对贵公司 2020 年 3 月19 日出具的南通光合生物技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复如下：

如无特殊说明，本回复中使用简称适用《南通光合生物技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。
本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。

1、公司报告期后存在小额现金坐支情形，一反回复公司表示取得了开户行的追认确认函。（1）请公司补充提供取得银行加盖公章的追认确认函。（2）请主办券商及律师就公司坐支行为的合法合规性进行核查，是否存在罚款等处罚情形以及应对措施，并对是否属于重大违法违规行为，是否满足“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】

2021年3月，公司的基本户开户行建设银行南通分行已经出具了关于公司2020年10-11月间小额坐支事项的追认函，加盖了该行的公章。
【主办券商回复】

主办券商项目组查阅了公司的开户行出具的追认函，查阅了公司营业外支出等会计科目，查阅了公司报告期后的银行流水，查阅了公司关于 2020 年 12 月出
台的关于杜绝坐支事项的内部管理规定，确认公司自 2018 年 1 月 1 日以来至本
反馈意见出具之日，不存在因坐支事项而受到行政主管部门或开户银行的行政处罚或罚款。

依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第 3 条第 2 款：“1．公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。”

综上，主办券商确认：公司报告期后发生的坐支事项不属于重大违法违规。
依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第 3 条第 2 款：“（2）公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。”

依据《现金管理暂行条例》第 11 条：“（二）开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支
付（即坐支）。因特殊情况需要坐支现金的，应当事先报经开户银行审查批准，由开户银行核定坐支范围和限额。”

公司的基本户开户行建设银行南通分行已经出具了关于公司2020年10-11月间小额坐支事项的追认函（加盖了公章），但《现金管理暂行条例》只是赋予开户银行事前审批的权利，并无明确开户银行具有事后追认的权利。因此，主办券
商认为，公司 2020 年 10 月和 11 月间坐支事项存在审批程序上的瑕疵。

另一方面，公司 2020 年 10 月和 11 月间发生的坐支金额较小，仅 6,830 元，
占公司报告期年度销售额的比例不足万分之一，性质轻微。且公司事后已经采取了积极的补救措施，例如提请开户银行出具追认函，强化了关于杜绝坐支情况的内部管理规定，且 2020 年 12 月至今亦无再次发生坐支事项。

综上，主办券商认为，公司 2020 年 10 月和 11 月发生的坐支事项不属重大违
法违规性质，不构成公司挂牌的障碍。

2、公司一反回复未找到同行业可比公司，无法进行毛利率比较。（1）请公司补充披露与新三板挂牌公司中食品及饲料添加剂制造业平均水平进行比较（如金晶生物等），并分析毛利率差异原因。
（1）请公司补充披露与新三板挂牌公司中食品及饲料添加剂制造业平均水平进行比较（如金晶生物等），并分析毛利率差异原因。
【公司回复】
A、关于行业平均数及补充披露

公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）毛利率分析”之“2、与可比公司毛利率对比分析”补充披露如下：
全国中小企业股份转让系统目前挂牌公司中属于“食品及饲料添加剂制造业”行业的企业共计 24 家，目前不存在以大豆分离蛋白为主营产品的挂牌公司。

上述 24 家挂牌公司中扣除 2 家 ST 企业之外，其余 22 家挂牌公司 2018、2019、
2020 年上半年的平均毛利率分别是 33.66%、31.85%和 31.78%，高于公……
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