公告日期：2021-04-26
山西新晋界律师事务所
关于山西泰舆生物材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见书（二）
地址 Add: 中国山西省太原市晋阳街南二巷正信科技大厦 2 层
电话 Tel：0351-2797789 传真 Fax：0351-2797985
网址 Website：www.xinjinjielaw.com
二零二一年四月
山西新晋界律师事务所
关于山西泰舆生物材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
致：山西泰舆生物材料股份有限公司
根据山西泰舆生物材料股份有限公司（以下简称“泰舆生物”或“公司”）与山西新晋界律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受泰舆生物的委托，担任泰舆生物本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就泰舆生物本次挂牌出具本法律意见书。
本所已就泰舆生物本次挂牌事宜出具了《山西新晋界律师事务所关于山西泰舆生物材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《山西新晋界律师事务所关于山西泰舆生物材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现针对全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于山西泰舆生物材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中需要律师法律法律意见的相关问题，出具本补充法律意见书。对于
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书将不再重复披露，本所律师在《法律意见书》中所做相关承诺亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书的简称与本所出具的《法律意见书》相一致。
基于上述，本所律师依据相关法律、法规规定，按照律师行业工人的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
正 文
一、公司特殊问题
1、关于历史沿革事项。根据公转说明书及前次反馈意见回复，2004 年 7 月，公司原股东王秉坤去世，但未通过合法的继承手续办理工商股权变更。
请主办券商及律师补充核查下列事项，说明核查方式、核查依据并发表核查意见：（1）核查报告期内应由王秉坤享有的股东会及董事会表决权的行使情况、该等表决权的行使是否发生变化及其对公司治理是否产生不利影响、公司是否存在分红情形，并就公司是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件、公司股东及各继承人对于公司历次分红资金的归属是否存在纠纷或争议发表明确意见。（2）结合 2004 年7 月原股东王秉坤去世后未及时办理继承手续的原因、2005 年第二次股权转让双方签订协议的有效性、2019 年后关于王秉坤股权遗产（125.3 万元出资额）继承归属问题的解决措施、以及王秉坤股权遗产涉及的全部继承人的明确意见等，核查 2005 年“转让”的应由王路继承的王秉坤 44 万元股权遗产由张润仙持有是否存在代持情形、包括王路在内的股东和继承人是否存在纠纷或争议，并就公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（一）尽职调查过程
1.查阅公司全部工商底档；
2.核查公司成立至今历次分红情况；
3.对王秉坤各继承人及公司实际控制人进行访谈。
1.核查报告期内应由王秉坤享有的股东会及董事会表决权的行使情况、该等表决权的行使是否发生变化及其对公司治理是否产生不利影响、公司是否存在分红情形，并就公司是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件、公司股东及各继承人对于公司历次分红资金的归属是否存在纠纷或争议发表明确意见。
（1）报告期内应由王秉坤享有的股东会及董事会表决权的情况
经核查，报告期内，公司经营范围变更与住所地变更所涉及的一份股东会决议需由王秉坤签字，实际为他人代签。
王秉坤去世后没有及时通过正常手续办理股权工商……
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