公告日期：2025-11-27

证券代码：873592 证券简称：泰舆生物 主办券商：山西证券
山西泰舆生物材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 27 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
拟修订<山西泰舆生物材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》。议案表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交 2025 年第二次临时股东
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西泰舆生物材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确山西泰舆生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司）发布的业务规则及《山西泰舆生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定 5000 万元（含 5000 万元）以内的贷款；在股东会授权范围内，
决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保及贷款（5000 万元以上）事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度：

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告;

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所述的“交易”，包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

股东会授权董事会在连续十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之十……
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