公告日期：2024-05-22

上海市锦天城律师事务所

关于

《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5

一、收购人的主体资格......5

二、本次收购的批准与授权......19

三、本次收购的基本情况......20

四、本次收购的目的及后续计划......24

五、本次收购对公司的影响......25
六、本次收购前 6 个月收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票

的情况......29
七、收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员在本次收购前 24 个月内

与公司发生的交易的情况......29

八、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......30

九、本次收购的信息披露......31

十、结论意见......31

上海市锦天城律师事务所

关于《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

案号：01F20241944
致：上海申传电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申传电气股份有限公司（以下简称“公司”或“申传电气”）的委托，并根据申传电气与本所签订的《聘请律师合同》，就上海创力集团股份有限公司（以下简称“收购人”）收购申传电气的事项（以下简称“本次收购”），作为申传电气的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次收购所涉有关事宜出具法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到收购人、公司如下保证：

（一）收购人、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人、公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）收购人、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司/申传电气 指 上海申传……
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