公告日期：2024-07-03

国投证券股份有限公司

关于

上海申传电气股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二〇二四年七月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 序 言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.. 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 14
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序...... 14
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.. 15
十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 17 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契...... 20 十二、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺.. 20 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 21
十四、本次收购是否触发要约收购条款...... 21
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 22
十六、第三方聘请情况说明...... 22
十七、财务顾问意见...... 22

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目 指 释 义

本报告书、财务顾问报 指 《国投证券股份有限公司关于上海申传电气股份有限公司
告 收购报告书之财务顾问报告》

收购人、创力集团 指 上海创力集团股份有限公司

公众公司、被收购公 指 上海申传电气股份有限公司
司、申传电气

转让方、交易对方 指 郑昌陆、刘毅

创力集团以协议转让方式分别购买郑昌陆持有的公众公司
本次收购、本次交易、 8,512,000 股股份、刘毅持有的公众公司 18,620,000 股股份，
本次权益变动 指 合计协议受让申传电气 27,132,000 股股份。本次交易完成
后，创力集团将持有公众公司 51.00%股份，成为公众公司
的控股股东。

标的股份 指 创力集团拟向郑昌陆购买的公众公司 8,512,000 股股份、向
刘毅购买的公众公司 18,620,000 股股份

交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的公众公司 51%的股份的对价

中煤机械集团 指 中煤机械集团有限公司

巨圣投资 指 上海巨圣投资有限公司

收购人财务顾问、国投 指 国投证券股份有限公司
证券

收购人法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所

《股份转让协议》 指 《上海创力集团股份有限公司与郑昌陆、刘毅关于上海申
传电气股份有限公司之股份转让协议》

银信资产评估有限公司于 2024 年 5 月 15 日出具的《上海
《资产评估报告》 指 创力集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海申传电气
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银……
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