公告日期：2024-07-03

上海市锦天城律师事务所

关于

《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于《上海申传电气股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

案号：01F20241944
致：上海申传电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申传电气股份有限公司（以下简称“公司”或“申传电气”）的委托，并根据申传电气与本所签订的《聘请律师合同》，就上海创力集团股份有限公司（以下简称“收购人”）收购申传电气的事项（以下简称“本次收购”），作为申传电气的特聘专项法律顾问。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（以下简称“挂牌审查
部”）于 2024 年 5 月 29 日出具《关于上海申传电气股份有限公司收购项目的反
馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》要求本所律师发表回复意见的事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于<上海申传电气股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到收购人、公司如下保证：

（一）收购人、公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求收购人、公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）收购人、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本补充法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

一、问题 1：明确挂牌公司章程是否存在触发要约收购的规定，是否触发要约收购，请财务顾问、律师核查并发表意见。

回复：

经本所律师查阅申传电气现行有效的《公司章程》，申传电气《公司章程》未规定申传电气被收购时，收购人需要向全体股东发出要约，亦未规定触发要约收购的条件以及相应制度安排。

根据《收购报告书》《股份转让协议》，本次收购系通过协议转让的方式进行，不涉及触发要约收购的情形。

综上所述，申传电气《公司章程》未规定申传电气被收购时，收购人需要向全体股东发出要约，亦未规定触发要约收购的条件以及相应制度安排；本次收购系通过协议转让的方式进行，不涉及触发要约收购的情形。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅申传电气现行有效的《公司章程》；

2、查阅本次收购的《收购报告书》《股份转让协议》；

3、获取并查阅申传电气董事会出具的《关于不涉及……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。