公告日期：2024-07-11

长江证券承销保荐有限公司

关于上海申传电气股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展报告
（第二期）

中国证券监督管理委员会上海监管局：

上海申传电气股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“申传电气”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“辅导机构”或“长江保荐”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 年修订）》等有关规定，以及《上海申传电气股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导协议书》（以下简称《辅导协议》）相关约定开展辅导工作，现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员及变动情况

在本期辅导中，长江保荐辅导工作小组成员为陆亚锋、程荣峰、仝琳和肖蓉，具体负责申传电气本期辅导的各项工作，其中陆亚锋任辅导小组组长，原辅导小组成员罗邓娜和金雅琨因个人工作变动原因，不再继续担任辅导小组成员。辅导小组工作人员中陆亚锋、程荣峰具有保荐代表人资格，符合《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 年修订）》中辅导机构指定参与辅导工作的人员中保荐代表人不得少于二人的要求。

截至本报告出具日，以上辅导人员均为长江保荐正式员工，均已取得证券从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，均未同时担任四家以上企业辅导工作，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有

担任本期辅导工作的中介机构还包括中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海市锦天城律师事务所。

（二）辅导时间及方式

1、辅导时间

长江保荐作为申传电气的辅导机构，已于 2024 年 1 月 9 日向中国证券监督
管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）提交了辅导备案登记材料。根
据上海证监局的公示，将 2024 年 1 月 12 日确认为辅导对象的开始辅导公告日。
长江保荐已于 2024 年 3 月 31 日完成第一期辅导工作，本期为第二期辅导，
本期辅导时间为 2024 年 4 月至 2024 年 6 月。

2、辅导方式

本辅导期内，辅导小组就公司控股股东拟转让公司控制权事宜与辅导对象进行了积极沟通，继续督促公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员全面理解向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的有关法律法规、证券市场规范运作的要求。

（三）本辅导期发生的重大事项

本辅导期内，公司控股股东、实际控制人郑昌陆拟转让公司控制权，受让方为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”），其拟通过自有或自筹资金以现金支付的方式分别受让郑昌陆持有的申传电气 16%股份以及刘毅持有的申传电气 35%股份。本次收购完成后，创力集团将持有申传电气 51%的股份，从而成为申传电气控股股东，石良希先生将成为申传电气实际控制人。

1、本次交易的基本情况

2024 年 4 月 10 日，创力集团与申传电气控股股东、实际控制人郑昌陆和股
东刘毅签署了《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》，约定创力集团拟以现金支付的方式分别受让郑昌陆和刘毅持有的申传电气 16%和 35%的股份, 交易各方达成初步合作意向。

2024 年 5 月 21 日，创力集团与申传电气控股股东、实际控制人郑昌陆和股
东刘毅签署了《上海创力集团股份有限公司与郑昌陆、刘毅关于上海申传电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定创力集团拟通过协议转让的方式以现金购买郑昌陆持有的申传电气16%的股份（即8,512,000股股份）以及刘毅持有的申传电气 35%的股份（即 27,132,000 股股份），创力集团合计受让申传电气 51%的股份（即 27,132,000 股股份），交易对价系根据受让方聘请的评估机构出具的《上海创力集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海申传电气股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第 060034 号）的评估结果为依据，协商确定为 28,050 万元。

2、本次交易的对价支付安排

本次交易的价款分三期支付，具体支付安排情况如下：

（1）第一期：受让方应于本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统出具的特定事项协议转让确认函后的 5 个工作日内……
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