公告日期：2025-04-25

证券代码：873594 证券简称：申传电气 主办券商：长江承销保荐
上海申传电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2025 年 4 月 24 日第五届董事会第十九次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《上海申传电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第二节 董事会的职责

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）公司发生的交易（除关联交易及提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

（十）除《公司章程》第四十二条之外的其他担保事项；

（十一）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易（提供担保除外），及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
未达到有关法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件、《公司章程》规定的应当提请股东大会或董事会审议标准的收购或出售资产、资产抵押、委托理财等事项，由董事会授权董事长决定。

对外投资、对外担保事项，不得授权董事长行使。

第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；
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