公告日期：2025-06-24

证券代码：873596 证券简称：凯云发展 主办券商：中航证券
广州凯云发展股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于修订〈广州凯云发展股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》，表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广州凯云发展股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平，进一步规范广州凯云发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广州凯云发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉，以第三人身份为他人承担的债务提供的保证、抵押、质押以及其它形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司对外担保实行统一管理原则，公司全资子公司、控股子公司未经公司批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保公司全资子公司、控股子公司的对外担保，应当比照本制度的相关规定执行。

第四条 本公司对子公司的担保视同对外担保。

第五条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第六条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第二章 对外担保的审批权限

第十条 公司依据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的规定，明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

第十一条 公司不得对经营状况不正常的企业提供担保。经营状况不正常是指存在下列情况之一：

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（二）涉及经济纠纷对其偿债能力具有实质不利影响的；

（三）发生两次及以上拖欠金融机构贷款本息的；

（四）已发生担保违约且仍未妥善解决的；

（五）其他显示经营状况不正常的情形。

第十二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义对外签署担保的合同、协议或其他类似性质的文件。

第十三条 公司提供担保的，应当提交董事会审议；符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司在对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产 50％（含本数）后将提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十三条第一项至第三项的规定。

第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，审核反担保的提供方的资信状况，对……
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