公告日期：2025-06-24

证券代码：873596 证券简称：凯云发展 主办券商：中航证券
广州凯云发展股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于修订〈广州凯云发展股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》，表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广州凯云发展股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广州凯云发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保障公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广州凯云发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本管理制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易，除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本制度的规定。

第三条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。公司全资子公司、控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关联交易。公司参股公司发生本制度所述的关联交易，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用相关规定。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确、具体、可执行，并遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则；

（二）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（三）尽量避免、减少并规范关联交易的原则；

（四）关联股东、关联董事回避的原则；

（五）有利于公司和股东利益的原则；

（六）关联交易应当具有商业实质的原则；

（七）定价不偏离市场独立第三方标准的原则；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，通过合同明确有关成本和利润标准。必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第五条 公司的关联交易不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润。公司应采取有效措施防止股东及其关联方已各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东、实际控制人或其他关联方使用：

（一）公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。

（二）公司不得直接或者通过子公司向控股股东、董事或者高级管理人员及其他关联方提供借款。

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分或建议罢免；同时，公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制，即申请对股东及其关联方所持股份依法进行司法冻结，凡不能以现金清偿的……
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