公告日期：2025-07-31

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：福建省福州市湖东路 268 号

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“贝尔特福”）及兴
业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“兴业证券”）于 2025 年 7 月 1 日
收到《关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，主办券商、北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“律师”）和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称或释义与《江苏贝尔特福新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异。为方便阅读，本回复采用以下字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等文件的补充修改、披露 楷体（加粗）

目录

目录 ...... 2
1.关于历史沿革。 ...... 3
2.关于丽泰针织。 ...... 30
3.关于收入及经营业绩。 ...... 49
4.关于应收款项。 ...... 85
5.其他事项。 ...... 104
6.其他说明事项。 ...... 134

1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2012年12月蒋建林、秦娟设立公司，2016年1月秦娟因个人原因决定从公司退出，蒋建林所持股权由秦娟代持，2023年2月相关代持解除；（2）自公司设立起蒋建林开始对核心员工授予虚拟股，截至2023年12月虚拟股的退款全部完成并清理结束；（3）2020年11月，黄明坤增资入股公司；（4）2023年5月公司注册资本由3,998万元减少至1,800万元。

请公司说明：（1）蒋建林、秦娟共同设立公司及后续秦娟退出公司的背景，退出后秦娟仍为蒋建林代持的原因及合理性；蒋建林、秦娟之间代持的形成及解除过程 、相关资金流转情况，代持解除是否真实有效、是否取得双方确认；（2）①公司虚拟股的授予及流转机制、股利分配机制、最终清退安排及具体实施情况，虚拟股的授予及清退价格是否公允，授予及清退过程中是否存在纠纷争议；② 公司及实际控制人对虚拟股的认购主体、认购款项的管理机制及执行情况，时任其他股东是否知晓并同意虚拟股相关安排，公司是否履行内部决策程序，虚拟股的设置、实施及管理过程中是否存在损害公司、其他股东及认购主体利益的情形；③虚拟股认购主体的选取标准、资金来源及在公司任职情况，认购主体投资虚拟股的成本收益情况及商业合理性，是否曾就认购事项签署书面协议或达成口头约定 ，是否存在代持或其他利益安排；④结合虚拟股相关协议约定、制度安排、蒋建林资金流水核查情况等，说明虚拟股的法律性质及合法合规性，将虚拟股界定为蒋建林“个人行为”及“额外奖金”是否存在矛盾，蒋建林个人收取虚拟股认购款项但公司支付相应激励奖金的原因及合理性，蒋建林个人卡收取虚拟股认购款项后相关资金流向，是否构成蒋建林对公司的资金占用；公司虚拟股的信息披露是否具有商业合理性、是否真实准确，是否涉及变相发行股票，是否影响公司股权明晰性；⑤结合虚拟股清退对公司董监高及核心技术人员的薪酬的影响程度，说明是否可能对公司经营稳定性构成重大不利影响，如涉及个人信息可以附件形式提交专项说明文件；（3）黄明坤增资入股公司的背景、价格、定价依据及合理性，其入股公司是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（4）公司2023年5月减资的原因及合理性，公司内部审议、通知
公告等减资程序的履行情况及合法合规性，是否存在债权债务纠纷或其他争议。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司股东出资前后的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否充分有效，对虚拟股投资行为、资金流向、法律关系、合法合规性的核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背 景 、入股……
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