公告日期：2025-08-07

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏贝尔特福新材料股份有限公司并兴业证券股份有限公司：

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于虚拟股。根据申报文件及前次问询回复，公司历史上的虚拟股为公司实际控制人蒋建林与员工之间的内部安排，员工将虚拟股款项缴纳至蒋建林，员工退出时由蒋建林向员工返还虚拟股款项，虚拟股作为额外年终奖的计算方式由公司向员工发放奖金。

请公司：（1）以列表形式说明员工对应的虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外年终奖金额情况，员工的额外奖金金额是否与其虚拟股份额、缴款金额相匹配，是否存在其他利益安排；（2）说明蒋建林与员工约定虚拟股并收取虚拟股款项，但由公司发放额外奖金的原因及合理性，蒋建林是否实质系代员工持有公司股权，公司发放
额外奖金是否系向员工分配利润，虚拟股清退过程中由蒋建林返还虚拟股款项是否系为解除代持；如蒋建林与员工实质构成股权代持，请结合公司历史期间业绩情况，说明公司发放额外奖金是否涉及超额分配利润或其他损害公司利益的情形，目前是否已采取返还金额等补救措施，公司就发放额外奖金的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

2.关于丽泰针织。根据申报文件及前次问询回复，丽泰针织为公司实际控制人蒋建林控制的企业，丽泰针织目前主要业务为厂房租赁，报告期内公司与丽泰针织存在关联租赁；丽泰针织存在占用公司资金的情形，累计向公司拆借3,200 万元，拆借资金用途包括厂房建设支出等。

请公司：（1）说明丽泰针织厂房租赁业务的开展情况，包括但不限于厂房建设进展及建成面积，出租面积、出租对象及租金定价情况，公司的租金定价与其他出租对象是否存在差异及合理性，是否存在损害公司利益的情形；（2）说明公司向丽泰针织拆借资金的具体用途，是否主要用于厂房建设，建设的厂房是否主要用于向公司出租，公司未使用相关款项自行建设或购置厂房的原因及合理性，是否存在向实际控制人或丽泰针织输送利益的情形；（3）结合公司与丽泰针织的关联交易及资金往来情况，说明丽泰针织建设厂房是否主要依靠公司提供资金支持，后续经营是否主要依赖从
公司获取的租金收入，公司与丽泰针织是否存在资产混同的情形，是否具备独立性；丽泰针织的历史沿革及目前经营情况，是否存在大额负债及是否具备充分偿还能力，公司及实际控制人是否存在《公司法》第 23 条规定就丽泰针织债务承担连带责任的潜在风险，相关风险对公司及实际控制人是否可能构成重大不利影响；（4）结合公司就关联交易、资金拆借等事项履行的内部审议程序及合法规范性，说明公司三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理机制是否健全有效，是否符合公众公司的内部控制要求。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项，说明对实际控制人蒋建林、丽泰针织的资金流水核查情况，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材……
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