公告日期：2025-09-24

北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016

北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

德恒【杭】书（2025）第 12F20220717-02 号
致：江苏贝尔特福新材料股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律事务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，为本次申请挂牌提供法律服务，并已出具“德恒【杭】书（2025）第12F20220717-01号”《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 7 月 1 日作出《关于江苏贝尔特福新材料股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

《法律意见》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本补充法律意见书。

对《审核问询函》的回复

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2012 年 12 月蒋建林、秦娟设立公司，2016 年 1 月秦
娟因个人原因决定从公司退出，蒋建林所持股权由秦娟代持，2023 年 2 月相关代持解除；（2）自公司设立起蒋建林开始对核心员工授予虚拟股，截至 2023年 12月虚拟股的退款全部完成并清理结束；（3）2020年 11月，黄明坤增资入
股公司；（4）2023 年 5 月公司注册资本由 3,998 万元减少至 1,800 万元。

请公司说明：（1）蒋建林、秦娟共同设立公司及后续秦娟退出公司的背景，退出后秦娟仍为蒋建林代持的原因及合理性；蒋建林、秦娟之间代持的形成及解除过程、相关资金流转情况，代持解除是否真实有效、是否取得双方确认；（2）①公司虚拟股的授予及流转机制、股利分配机制、最终清退安排及具体实施情况，虚拟股的授予及清退价格是否公允，授予及清退过程中是否存在纠纷争议；②公司及实际控制人对虚拟股的认购主体、认购款项的管理机制及执行情况，时任其他股东是否知晓并同意虚拟股相关安排，公司是否履行内部决策程序，虚拟股的设置、实施及管理过程中是否存在损害公司、其他股东及认购主体利益的情形；③虚拟股认购主体的选取标准、资金来源及在公司任职情况，认购主体投资虚拟股的成本收益情况及商业合理性，是否曾就认购事项签署书面协议或达成口头约定，是否存在代持或其他利益安排；④结合虚拟股相关协议约定、制度安排、蒋建林资金流水核查情况等，说明虚拟股的法律性质及合法合规性，将虚拟股界定为蒋建林“个人行为”及“额外奖金”是否存在矛盾，蒋建林个人收取虚拟股认购款项但公司支付相应激励奖金的原因及合理性，蒋建林个人卡收取虚拟股认购款项后相关资金流向，是否构成蒋建林对公司的资金占用；公司虚拟股的信息披露是否具有商业合理性、是否真实准确，是否涉及变相发行股票，是否影响公司股权明晰性；⑤结合虚拟股清退对公司董监高及核心技术人员的薪酬的影响程度，说明是否可能对公司经营稳定性构成重大不利影响，如涉及个人信息可以附件形式提交专项说明文件；（3）黄明坤增资入股公司的背景、价格、定价依据及合理性，其入股公司是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他……
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