公告日期：2025-09-12

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

地址：福建省福州市湖东路 268 号

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“贝尔特福”）及兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“兴业证券”）于 2025 年 8 月7 日收到《关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，主办券商、北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“律师”）和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

如无特殊说明，本回复中所采用的简称或释义与《江苏贝尔特福新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异。为方便阅读，本回复采用以下字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等文件的补充修改、披露 楷体（加粗）

目 录

1、关于虚拟股 ...... 3
2、关于丽泰针织 ...... 26
3、其他说明事项 ...... 45

1、关于虚拟股。

根据申报文件及前次问询回复，公司历史上的虚拟股为公司实际控制人蒋建林与员工之间的内部安排，员工将虚拟股款项缴纳至蒋建林，员工退出时由蒋建林向员工返还虚拟股款项，虚拟股作为额外年终奖的计算方式由公司向员工发放奖金。

请公司：（1）以列表形式说明员工对应的虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外年终奖金额情况，员工的额外奖金金额是否与其虚拟股份额、缴款金额相匹配，是否存在其他利益安排；（2）说明蒋建林与员工约定虚拟股并收取虚拟股款项，但由公司发放额外奖金的原因及合理性，蒋建林是否实质系代员工持有公司股权，公司发放额外奖金是否系向员工分配利润，虚拟股清退过程中由蒋建林返还虚拟股款项是否系为解除代持；如蒋建林与员工实质构成股权代持，请结合公司历史期间业绩情况，说明公司发放额外奖金是否涉及超额分配利润或其他损害公司利益的情形，目前是否已采取返还金额等补救措施，公司就发放额外奖金的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

【公司回复】

一、以列表形式说明员工对应的虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外年终奖金额情况，员工的额外奖金金额是否与其虚拟股份额、缴款金额相匹配，是否存在其他利益安排

（一）以列表形式说明员工对应的虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外年终奖金额情况

虚拟股激励计划自 2012 年 12 月设立，2023 年 10 月虚拟股参与员工与公司
及实控人蒋建林签订了《关于贝尔特福虚拟股激励计划的终止协议》，虚拟股计划终止，截至 2023 年 12 月实控人蒋建林完成全部虚拟股资金的返还。虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外奖金金额情况，具体如下：

现任岗位/退 授予情况 缴款情况 额外奖金情况 清理情况

激励对象 出时岗位 授予份额 缴款金额 获得金额 返还金额
授予期间 （万份） 缴款期间 （万元） 获得期间 （万元） 清理时间 （万元）

汤卫 财务总监 2012 年 12 月至 99.95 2012 年 12 月至 99.95 2017 年至 121.09 2023 年 10 100.00
2021 年 ……
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